Projet de fusion entre Groupe Gorgé et sa filiale ECA précédé d’un projet d’OPAS

Groupe Gorgé (Euronext Paris : GOE) et ECA (Euronext Paris : ECASA) annoncent aujourd’hui un projet de fusion-absorption par Groupe Gorgé de sa filiale ECA. Le principe de cette opération a été approuvé le 21 septembre 2020 par le Conseil d’administration d’ECA et le 22 septembre 2020 par le Conseil d’administration de Groupe Gorgé, sur la base d’une parité indicative de 9 actions Groupe Gorgé pour 5 actions ECA (soit 1,8 actions Groupe Gorgé pour 1 action ECA)1 .

Groupe Gorgé est l’actionnaire historique et de contrôle d’ECA dont il détient à ce jour 65,2% du capital et 77,8% des droits de votes2 . Depuis 28 ans, le Groupe Gorgé accompagne opérationnellement et financièrement le groupe ECA dans ses développements ambitieux. ECA contribue significativement à la performance du Groupe Gorgé, à hauteur en 2019 de 41% du chiffre d’affaires consolidé, de 65,5% de l’EBITDA et au 30 juin 2020 de 86% au carnet de commandes, à la suite de l’attribution d’un contrat emblématique en robotique navale pour les marines belge et néerlandaise d’environ 450 millions d’euros. La fusion permettrait en particulier d’unifier et de simplifier la structure de Groupe Gorgé en supprimant la double cotation de Groupe Gorgé et ECA. Elle donnerait accès à une liquidité renforcée aux actionnaires des deux sociétés, et notamment à ceux d’ECA, par une augmentation de la taille du flottant de Groupe Gorgé, ce qui favoriserait l’intérêt potentiel des investisseurs français et internationaux pour le Groupe. Elle permettrait également une économie de coûts.

La fusion n’entraînerait pas de modifications dans la gouvernance de Groupe Gorgé, déjà en grande partie commune avec celle d’ECA : Raphaël Gorgé est Président-Directeur général de Groupe Gorgé et Président du Conseil d’administration d’ECA et deux autres administrateurs communs siègent aux Conseils d’administration de Groupe Gorgé et ECA. L’équipe actuelle de management d’ECA continuera à gérer les activités du groupe ECA dans le cadre d’une nouvelle filiale à 100% de Groupe Gorgé qui recevrait par voie d’apport les actifs et les passifs d’ECA immédiatement après la fusion. La marque ECA Group reconnue sur son marché sera maintenue et le projet de fusion n’aura pas de conséquences sur les salariés du groupe ECA. Les Assemblées générales extraordinaires de Groupe Gorgé et ECA devraient être appelées à se prononcer sur le projet de fusion fin 2020. Des commissaires à la fusion (Olivier Grivillers et Olivier Salustro) ont été désignés par le Président du Tribunal de Commerce de Paris pour statuer sur l’équité de la parité de fusion pour les actionnaires des deux sociétés. Une demande de non-lieu à la mise en œuvre d’une offre publique de retrait sera sollicitée auprès de l’Autorité des marchés financiers au titre de l’article 236-6 de son Règlement général dans le cadre de ce projet de fusion.

Projet d’OPAS sur les actions ECA au prix de 28 € par action dans le cadre du programme de rachat d’actions

Préalablement à cette opération de fusion-absorption, le Conseil d’administration d’ECA a décidé d’initier une offre publique d’achat simplifiée (« OPAS ») sur ses propres titres qui sera réalisée dans le cadre de son programme de rachat, tel qu’autorisé par l’Assemblée générale du 5 juin 2020.

L’OPAS sera libellée au prix de 28 euros par action et portera sur un nombre maximum de 875 000 actions d’ECA représentant 9,96% du capital actuel3 .

Le prix de 28 € fait ressortir une prime de 25% par rapport au cours de clôture de l’action du 21 septembre 2020, soit le dernier jour de négociation précédant l’annonce de l’opération, et des primes respectivement de 21% et 18% sur les moyennes pondérées par les volumes des cours de bourse sur une période d’un mois et de trois mois avant cette date.

Groupe Gorgé, actionnaire majoritaire d’ECA a indiqué son intention de ne pas apporter de titres à l’OPAS. Le cabinet Farthouat Finance4 , représenté par Madame Marie-Ange Farthouat, a été désigné en qualité d’expert indépendant par le Conseil d’administration lors de sa séance du 19 février 2020, afin de se prononcer sur le caractère équitable du prix offert dans le cadre de l’Offre, en application des articles 261-1 I 3° du règlement général de l’AMF. Dans la mesure où il n’a pas été possible de constituer un comité ad hoc d’administrateurs indépendants, la nomination du cabinet Farthouat Finance a été soumise à l’AMF qui, dans son Collège du 3 mars 2020, n’a pas exercé son droit d’opposition.

Le Conseil d’administration d’ECA, après avoir pris connaissance du rapport de la banque présentatrice et de celui de l’expert indépendant qui a conclu au caractère équitable du prix offert, recommande aux actionnaires qui souhaitent une liquidité partielle de leurs actions, d’apporter leurs actions ECA à l’OPAS.

En effet, ce projet d’OPAS vise à permettre à l’ensemble des actionnaires d’ECA de bénéficier, s’ils le souhaitent au regard de leur propre stratégie patrimoniale et en amont de la fusion, d’une liquidité partielle mais immédiate sur leurs titres, à un prix offrant une prime par rapport au cours de bourse.

Les actionnaires d’ECA, autres que Groupe Gorgé, représentant 34,8% du capital et 22,2% des droits de vote pourront ainsi bénéficier d’une liquidité portant au minimum sur 28,6% de leur participation dans le cadre de cette offre dont les modalités seront disponibles sur le site d’ECA Group, www.opas-eca.com, après dépôt du projet d’OPAS auprès de l’Autorité des marchés financiers. Sous réserve de la décision de conformité de cette dernière, l’OPAS devrait être ouverte dans le courant du mois d’octobre 2020 5 .

L’OPAS d’un montant maximum de 24,5 M€ sera financée sur la trésorerie disponible du Groupe, aucun financement bancaire ad hoc n’a été mis en place. Les capacités de financement seraient préservées afin de permettre au Groupe Gorgé de poursuivre son développement, notamment celui des activités d’ECA, d’autant que la fusion envisagée permettrait une optimisation de la dette du Groupe unifié et l’amélioration de ses conditions de financement. Il est précisé que le contrat de liquidité d’ECA est suspendu à compter du 22 septembre 2020.