Présentation du Groupe
et de ses activités

1.1Chiffres clés

Les chiffres clés sont extraits des états financiers consolidés. Les chiffres 2022 ont fait l’objet de retraitements tels que détaillés au sein de l’annexe aux comptes consolidés 2023 note 1.3 « Retraitement des informations financières de l'exercice antérieur ». Les chiffres 2021 ont fait l’objet en 2022 de retraitements tels que détaillés au sein de l’annexe aux comptes consolidés 2022 note 1.4 « Retraitement des informations financières des exercices antérieurs ». 

1.1.1Principaux agrégats du compte de résultat consolidé

1.1.2Principales données bilancielles

1.1.3Effectifs

1.2Présentation du Groupe et de ses activités

EXAIL TECHNOLOGIES (anciennement GROUPE GORGÉ) est un groupe industriel de hautes technologies, spécialisé dans les technologies de pointe en matière de robotique, de navigation, d’aérospatiale et de photonique. Grâce à une forte culture entrepreneuriale, EXAIL TECHNOLOGIES offre des performances, une fiabilité et une sécurité inégalées à ses clients civils et militaires opérant dans des environnements difficiles. De la haute mer à l’espace, le Groupe étend les capacités de ses clients avec une gamme complète de composants, produits et systèmes robustes fabriqués en interne. EXAIL TECHNOLOGIES est la maison mère d’EXAIL, créée en 2022 par la réunion du GROUPE ECA et d’IXBLUE. EXAIL TECHNOLOGIES emploie 1 781 personnes dans le monde (au 31 décembre 2023) et exerce ses activités dans plus de 80 pays.

Le Groupe a été fondé en 1990 par Jean-Pierre GORGÉ, le père de Raphaël GORGÉ actuel Président-Directeur général ; la famille GORGÉ détient 43,83 % du capital et 61 % des droits de vote d’EXAIL TECHNOLOGIES, coté sur EURONEXT Paris.

1.2.1Historique et évolution d’EXAIL TECHNOLOGIES

Au cours de plus de 30 ans d’histoire, EXAIL TECHNOLOGIES a toujours su se développer et être un acteur des innovations technologiques et industrielles de son temps.

1990 : Création par Jean-Pierre GORGÉ de FINUCHEM (qui deviendra GROUPE GORGÉ en 2009 puis EXAIL TECHNOLOGIES en 2022).

1990-2004 : ECA et robotique industrielle.

1992 : Acquisition de la société ECA.

1998 : Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris.

1994-2003 : Développement dans la robotique industrielle, notamment pour le secteur automobile, particulièrement dynamique.

2005-2009 : Sortie du secteur automobile et déploiement dans de nouveaux secteurs d’activité.

2004 : Raphaël GORGÉ rejoint le Groupe et engage un redéploiement stratégique pour réduire sa dépendance au secteur automobile et investir dans des secteurs d’avenir, comme les semi-conducteurs, la protection de sites à risques ou l’ingénierie.

2004-2006 : Élargissement des activités de ECA (robotique terrestre, simulation).

2008 : Raphaël GORGÉ est nommé Directeur général.

2010-2018 : Diversification des activités et élargissement de l’offre robotique.

2009 : Le Groupe se diversifie sur le secteur de la protection des sites à risque avec les acquisitions de BAUMERT et CLF-SATREM.

2013 : Entrée dans l’impression 3D avec la création de PRODWAYS GROUP.

2014 : Acquisition de INFOTRON dans le domaine des drones aériens.

Le Groupe a eu l’honneur de se voir décerner le prix de l’Audace Créatrice, remis par le Président de la République.

2016 : Renforcement des compétences sur la division Drones & Systèmes avec les acquisitions d’ELTA dans les équipements embarqués et de MAURIC dans l’architecture navale.

2017 : Introduction en Bourse de PRODWAYS GROUP sur EURONEXT Paris.

La ministre des Armées en visite chez ECA à l’occasion de la 14e Université d’été de la Défense (UED) salue l’excellence du Groupe et sa capacité à innover.

2018 : NAVAL GROUP et ECA proposent une solution innovante de chasse aux mines à la Belgique et aux Pays-Bas et ECA s’installe en Belgique avec la création de la filiale ECA ROBOTICS BELGIUM.

ECA se restructure. Au sein du pôle Robotique, trois de ses filiales fusionnent et la filiale EN MOTEURS est cédée.

2019-2021 : Renforcement dans le domaine de la robotique autonome, simplification du Groupe et désengagement de certaines activités.

2019 : ECA remporte avec NAVAL GROUP un contrat emblématique de près de 2 milliards d’euros, pour la fourniture de douze navires de chasse aux mines aux marines belge et néerlandaise. La part de ECA d’environ 450 millions d’euros concerne la livraison d’une dizaine de systèmes de drones qui équiperont ces navires, cela constitue une centaine de drones.

2020 : Le Groupe subit en 2020 l’impact de la crise sanitaire de la Covid-19. Cette crise a un effet défavorable sur le niveau d’activité du Groupe, notamment sur celui des activités aéronautiques du pôle Drones & Systèmes. Le Groupe peut néanmoins montrer la solidité de son modèle et de son organisation ; le niveau d’activité, après un deuxième trimestre pénalisé, s’est progressivement rapproché des niveaux pré-crise, trimestre après trimestre.

Pendant cette période, le Groupe accélère la simplification de ses activités et le recentrage sur la robotique autonome :

• cession en 2019 du groupe CIMLEC avec une plus-value de plus de 20 millions d’euros ;
• réorganisation du capital de son activité Protection Incendie France (CLF SATREM, SVF et AMOPSI) en 2019 à travers une opération avec effet de levier dans laquelle la Groupe reste actionnaire de référence en conservant 70 % du capital ;
• absorption d’ECA par GROUPE GORGÉ en 2020. Cette opération de rationalisation permet de se renforcer dans les activités de robotique autonome ;
• désengagement de la filiale VAN DAM en 2021, permettant la simplification du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection ;
• distribution en 2021 de l’essentiel des actions PRODWAYS GROUP aux actionnaires.

En 2021, la stratégie et les succès d’ECA s’affirment, avec une nouvelle commande d’un système de drones de déminage sous-marin pour 20 millions d’euros par la marine néerlandaise et le franchissement d’un jalon important pour le programme belgo-néerlandais de lutte contre les mines sous-marines avec la validation de la revue de conception détaillée.

En 2021, GROUPE GORGÉ sécurise avec succès son premier crédit syndiqué corporate à impact de 145 millions d’euros pour optimiser son financement. Cette opération fait suite à la fusion-absorption de ECA par GROUPE GORGÉ et concrétise l’accélération de la stratégie ESG du Groupe depuis 2018.

2022 : Création d’EXAIL TECHNOLOGIES dans son organisation actuelle

En septembre 2022, GROUPE GORGÉ finalise l’acquisition d’IXIXBLUE. Le rapprochement d’ECA Group et IXBLUE crée ainsi EXAIL, un acteur majeur de la BITD (base industrielle et technologique de défense) française, fort de près de 1 600 collaborateurs, dont les revenus sont générés dans plus de 80 pays. Il se classe d’emblée parmi les tout premiers acteurs mondiaux dans les domaines suivants : Systèmes robotiques autonomes maritimes, solutions de navigation inertielle à très haute performance, produits et équipements pour l’aérospatial, la photonique et le quantique.

En décembre 2022, l’Assemblée générale de GROUPE GORGÉ approuve le projet de cession des activités du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection à son actionnaire principal, la famille Gorgé. Les opérations de cession des 3 filiales qui constituent ce pôle (SERES, VIGIANS PROTECTION INCENDIE et BAUMERT).

Le Groupe accroît ainsi sa lisibilité et se focalise sur la robotique et les systèmes critiques de haute technologie, notamment dans le domaine naval et maritime. À cette occasion, GROUPE GORGÉ est renommé EXAIL TECHNOLOGIES, afin de refléter l’achèvement de sa transformation.

2023 : Trajectoire de croissance pour EXAIL TECHNOLOGIES

En mars 2023, le groupe finalise l'opération de simplification de ses activités avec la cession des dernières filiales de l'ancien pôle Ingénierie & Systèmes de Protection. 

En juin 2023, la Société distribue à ses actionnaires le solde de ses actions PRODWAYS GROUP.

Tout au long de l'année 2023, EXAIL TECHNOLOGIES profite de la bonne dynamique de ses marchés, tant dans le secteur de la Défense que pour les applications civiles. L'année 2023 est marquée par d'importantes prises de commandes grâce aux efforts déployés par le nouveau réseau commercial réunissant les forces de ex-ECA et de ex-IXBLUE.

En décembre 2023, EXAIL TECHNOLOGIES remporte un nouvel appel d'offres international pour fournir un système de drones à la marine des Emirats Arabes Unis.

1.2.2Activités, marchés et concurrence

EXAIL TECHNOLOGIES, au travers de sa filiale EXAIL, est un groupe industriel de haute technologie avec une forte intégration verticale de ses métiers. Le Groupe est spécialisé dans les technologies de pointe en matière de robotique, de navigation, d’aérospatial et de photonique. Les activités du Groupe sont présentées en deux segments complémentaires :

• Navigation et Robotique maritime ;
• Technologies avancées.

Les sources concernant les positions concurentielles sont des sources internes à l'entreprise.

Navigation et Robotique maritime

EXAIL conçoit et commercialise des systèmes de navigation et de positionnement à haute performance. Le Groupe intègre ces systèmes dans sa gamme de robots autonomes, afin de proposer à ses clients les meilleurs drones et systèmes de drones, notamment dans le domaine maritime.

EXAIL est l’un des leaders mondiaux des centrales de navigation inertielle, utilisant la technologie FOG (fiber optic gyroscopes). Les centrales inertielles permettent de connaître la position, l’orientation et la vélocité d’un véhicule de manière très précise sans aide extérieure (i.e. sans recours au GPS). Grâce aux efforts de R&D continus réalisés depuis les années 1980, la société dispose aujourd’hui d’un leadership technologique et industriel et propose les centrales inertielles les plus performantes et les plus fiables du marché. D’autres produits de positionnement complémentaires sont commercialisés par le groupe dans ce domaine, tels que des systèmes de positionnement acoustique.

Les solutions de navigation et de positionnement d’EXAIL sont très prisées par le secteur de la défense (navale et terrestre) pour leurs performances et leur fiabilité. Elles sont également utilisées dans le domaine civil pour des applications maritimes (chantiers maritimes, éolien offshore, etc.), terrestres (ingénierie civile, ferroviaire) ou spatiales (lanceurs, satellites). Les solutions de navigation inertielle d’EXAIL sont utilisées en interne dans les drones du Groupe et vendues à des clients externes.

Dans le domaine de la robotique maritime, EXAIL propose une gamme complète de drones sous-marins (AUVs – Autonomous Underwater Vehicles), de surface (USV – Unmanned Surface Vehicles) ou téléopérés (ROVs – Remotely Operated Vehicles). EXAIL propose également différents types de capteurs embarqués afin d’équiper ses drones dans différentes configurations : sonars, systèmes de positionnement acoustiques, systèmes de communication, etc. Ces différentes options permettent aux drones du groupe de réaliser plusieurs types de missions spécifiques : cartographie sous-marine, bathymétrie, recherche d’objets sous-marins, surveillance d’infrastructures critiques, protection portuaire, etc.).

EXAIL maîtrise aussi l’architecture navale, au travers sa filiale MAURIC, lui permettant de réaliser la conception complète de ses drones de surface et d’assurer aux clients du Groupe la meilleure intégration possible des systèmes robotisés sur leurs navires.

EXAIL se positionne enfin comme systémier en intégrant différents véhicules autonomes au sein de systèmes de drones qui collaborent entre eux, sous la supervision d’un centre de contrôle installé sur un navire ou sur terre. Ces solutions complètes sont à destination des marchés de défense (essentiellement dans le domaine du déminage) et des marchés civils (hydrographie, éolien off-shore et télécommunications notamment).

Marchés de LA NAVIGATION & robotique maritime

Les marchés de la Navigation et de la Robotique maritime sont en forte croissance, soutenus par plusieurs tendances :

• l’augmentation des budgets de Défense à échelle mondiale, portée par la volonté des États de se doter de nouveaux moyens permettant d’assurer la sécurité de leurs forces armées. Cet effet est renforcé avec d’un côté les « armées matures » qui cherchent à limiter leurs pertes humaines en s’appuyant sur des systèmes de drones et de l’autre les « nouvelles armées » qui cherchent à accéder immédiatement aux solutions les plus modernes ;
• le développement des capacités d’observation et de mesure des fonds marins : de grands projets collaboratifs se mettent en place, avec des objectifs de souveraineté et de connaissance des fonds marins, à l’image du projet « Grands fonds marins 2030 » en France ou SEABED 2030 au niveau mondial ; aujourd’hui, moins d’un cinquième de la topographie sous-marine est déterminé avec précision dans le monde ;
• le développement des énergies marines renouvelables, tels que les parcs éoliens offshore. Afin d’atteindre la neutralité carbone en 2050, l’Union européenne s’est engagée à développer le marché de l’éolien en mer : l’objectif est de porter la capacité européenne de production à 300 GW en 2050 (contre 12 GW actuellement). L’installation de ces parcs nécessite une connaissance approfondie des fonds marins afin de réaliser les chantiers maritimes et d’évaluer les risques pour la biodiversité ;
• le besoin de surveillance et la protection des infrastructures sous-marines stratégiques, tels que les gazoducs ou les câbles de communication sous-marins.

L’utilisation de drones et de systèmes de navigation performants permettra d’augmenter les capacités des clients du Groupe à répondre à ces enjeux avec un coût financier et environnemental moindre que celui des solutions actuelles. À titre d’exemple, le coût financier et environnemental d’un bateau d’hydrographie est équivalent à celui de 100 drones de surface DriX.

EXAIL répond à ces nouveaux défis en étant aujourd’hui l’un des rares acteurs au monde à disposer d’une offre complète et intégrée de drones et propose des systèmes de navigation parmi les plus performants sur le marché. Ces avantages concurrentiels uniques lui permettent d’adresser des besoins variés sur les différents marchés de la robotique maritime.

Défense et Sécurité

Depuis plus de 80 ans, les solutions en robotique mobile d’EXAIL répondent aux besoins de la sécurité intérieure et des forces navales et terrestres de nombreuses armées. Les systèmes de navigation d'EXAIL équipent la plupart des grandes marines mondiales. Différentes applications sont adressées :

• Mine Counter Measures (déminage sous-marin) afin de protéger les navires et le personnel dans les eaux à risques ;
• Maritime Domain Awareness (maîtrise et sûreté du domaine maritime) comprenant par exemple la cartographie militaire, la surveillance des espaces maritimes ou l’identification de menaces ;
• Navigation & positionnement de véhicules sous-marins et surfaces, autonomes ou habités ;
• Missions de reconnaissance tactique (protection d’infrastructures sensibles, protection intérieure, protection de bases, etc.) ;
• Positionnement de véhicules terrestres.

Sur le segment du déminage sous-marin, EXAIL est positionné sur un marché adressable identifié de l’ordre de 3 milliards d’euros au cours des 15 prochaines années. Au global, sur plus de 300 navires chasseurs de mines en service dans les marchés adressables du Groupe, plus de 70 % sont âgés de plus de 20 ans et arrivent rapidement en fin de vie. La quasi-totalité des marines concernées devraient avoir lancé des programmes de modernisation ou de remplacement complet pour s’équiper de systèmes robotisés d’ici à 2030. Ces programmes comprendront des travaux de maintenance opérationnelle, consommables et services complémentaires qui généreront des revenus récurrents pendant de nombreuses années après la livraison des équipements.

Maritime civil

L’offre en navigation et robotique d’EXAIL TECHNOLOGIES répond parfaitement aux différentes contraintes et spécificités des activités du secteur maritime, qu’elles aient lieu sur ou sous l’eau. Les centrales inertielles, les AUV (Autonomous Underwater Vehicles), ROV (Remotely Operated Vehicles), USV (Unmanned Surface Vehicles), équipés de sonars, de capteurs ou de bras articulés répondent à une large variété de missions telles que :

• l’exploration et la cartographie des fonds marins (recherche de nouvelles réserves sous-marines, recherche hydrographique et océanographique, inspection et étude des gisements) ;
• les chantiers maritimes, comme l’installation et la surveillance de champs éoliens offshore.
• la surveillance des sites industriels sensibles (plateformes offshore) ;
• les opérations de recherche et sauvetage ;
• le transport maritime.

Autres marchés adressés

Les solutions de navigation d’EXAIL adressent aussi d’autres applications à haute valeur ajoutée et en croissance :

• le spatial, porté par l’essor de l’industrie « New Space » (multiplication de constellations de satellites de petite taille) pour les communications par satellite et l’observation de la Terre ;
• l’ingénierie civile et les études, pour des besoins de cartographie des rues, d'automatisation accrue des machines agricoles, et répondre au dynamisme des marchés de la construction de tunnels et de l’arpentage.

Concurrence

Les marchés de la navigation et de la robotique marine couvrent un large champ de technologies et d’applications. EXAIL fait face à des concurrents différents selon le type d’applications et de fonctions. On pourra notamment citer :

• sur les systèmes de navigation inertielle, EXAIL adresse les segments à forte valeur ajoutée et est essentiellement en concurrence avec NORTHROP GRUMANN, HONEYWELL, et dans une moindre mesure SAFRAN ;
• sur les drones marins et sous-marins, notamment dans le domaine de la chasse aux mines, les principaux concurrents du Groupe sont : ATLAS ELEKTRONIK, ELBIT SYSTEMS, THALES, ULTRA ELECTRONICS, KRAKEN, KONGSBERG et SAAB. Aucun de ces concurrents ne propose la gamme complète de solutions dronisées ;
• sur les drones marins dans le domaine civil, les principaux concurrents sont de taille plus réduite, comme OCEAN INFINITY, XOCEAN, ou FUGRO ;
• sur les sonars et les systèmes de positionnement acoustiques, les principaux concurrents sont des grands groupes essentiellement présents dans le domaine militaire et intégrés avec des véhicules tels NORTHROP GRUMAN, THALES, ATLAS, KONGSBERG et des acteurs spécialistes tels ELAC, HEDGETECH et SONARDYNE.

Les compétences de R&D sont critiques pour adapter les vecteurs, les charges utiles, l’analyse des données et les systèmes aux besoins des missions. La capacité d’EXAIL à fournir cette offre intégrée dans tous les milieux distingue le Groupe de ses concurrents.

Nos produits et solutions les plus reconnus sur le marché

De nombreuses solutions développées par le Groupe sont aujourd’hui parmi les plus reconnues sur le marché de la robotique. Nous citerons ci-dessous quelques exemples emblématiques :

• UMISTM

EXAIL a développé UMISTM un système intégré de lutte contre les mines – MCM (Mine Counter Measures). UMISTM est un système complet combinant la suite logicielle de nouvelle génération UMISOFTTM aux actions des drones de surface (USV), des drones sous-marins autonomes (AUV), des drones aériens (UAV) et des robots télécommandés (ROV). Les avantages de l’UMISTM par rapport aux solutions traditionnelles de déminage en mer sont multiples : plus sûr car le bateau mère n’a pas besoin d’entrer dans le champ de mines, plus efficace pour la détection car les drones sous-marins autonomes (AUV) sont très stables et naviguent à une altitude idéale au-dessus du fond de la mer, plus rapide car les robots effectuent des tâches telles que la détection et l’identification en parallèle et sont capables de travailler en mode collaboratif.

Ce système a déjà été vendu à plusieurs marines dont les marines belge et néerlandaise début 2019 pour équiper 12 navires de chasse aux mines.

Nos produits et solutions les plus reconnus sur le marché

Gamme des AUV (Autonomous Underwater Vehicules)			Gamme des USV (Unmanned Surface Vehicules)
Drone sous-marin A9	Drone sous-marin K-STER		UVS Inspector 125	USV DriX
Gamme des sonars			Gamme des systèmes de positionnement acoustiques
Sonar tracté T18	Forward-Looking Sonar Seapix		GAPS M7	Canopus & Ramses
Gammes de centrales inertielles
Marins (pour les navires et sous-marins)  & Advans (pour les forces terrestres)			Phins compact (pour les drones)  & Astrix (pour le spatial)

Technologies avancées

EXAIL développe et commercialise des composants de pointe (optiques, photoniques, quantiques) et des technologies parmi les plus avancées (autonomie décisionnelle, simulateurs, systèmes de communications embarqués, etc.) qui sont vendus directement à des tiers ou intégrés dans les produits du Segment Navigation et Robotique Maritime. 

Composants et photonique

EXAIL est un acteur de référence dans le domaine de la photonique, qui regroupe l’ensemble des sciences et les techniques qui génèrent, émettent, détectent, collectent, transmettent, modulent, amplifient ou modifient les flux de photons, c’est-à-dire la lumière. EXAIL est présent sur ce marché avec en particulier 3 solutions à forte valeur ajoutée :

• les fibres optiques spéciales : fibres actives destinées à la fabrication de lasers à fibre pour différentes applications (communications, médical, lidar, découpage) et fibres passives utilisées comme capteurs (pour les gyroscopes, courants électriques, radiations, etc.) ; ces fibres optiques sont utilisées en interne par EXAIL pour la conception et la production de centrales inertielles utilisant des gyroscopes à fibre optique et aussi vendues en externe à différents clients industriels ;
• des modulateurs électro-optiques : dispositif optique utilisé pour moduler un faisceau de lumière, un élément commandé par un signal modifiant les propriétés optiques d’un matériau. Ces solutions sont un composant de base des centrales inertielles et intégrées dans celles d’EXAIL. Elles sont aussi vendues en externe, dans les domaines du spatial, de la défense, du quantique et des lasers ;
• les instruments quantiques (gravimètres, horloges atomiques, sismomètres rotatifs, etc.).

Marché et concurrence

Le marché de la photonique se définit par son caractère diffusant. En dehors de quelques domaines bien identifiés et structurés (télécommunications, éclairage par LEDs, lasers industriels…), il s’agit souvent de marchés et d’applications très segmentés sur des niches à très forte valeur ajoutée (métrologie, capteurs, LIDARS, quantiques, etc.).

La photonique s’appuie sur une grande variété de technologies et de matériaux (verre, fibre optique, semi-conducteurs, cristaux spéciaux…) pour apporter une ou des solutions très ciblées sur le problème à résoudre. Par sa très grande diversité, la photonique ouvre un spectre large d’applications, ce qui limite son exposition au revirement d’un marché unique et trop mobilisant lorsque ce dernier se retrouve éventuellement en situation de crise.

La filière photonique est en forte croissance depuis le début des années 2010. Les secteurs applicatifs les plus importants sont les télécommunications, le spatial, la recherche scientifique, le médical, le nucléaire, la défense et le quantique. Ces secteurs exigent de plus en plus de composants photoniques performants face aux besoins croissants de précisions dans les mesures et dans les communications hautement sécurisées. Grâce à une précision unique, les capteurs quantiques permettent de détecter les plus petites cavités souterraines et offrent un grand nombre d’utilisations dans les domaines de la médecine, de la prospection géologique, du génie civil et de la construction, de la gestion des ressources naturelles (prévention des catastrophes naturelles), de la défense ou des télécommunications.

Sur ce marché encore naissant et très fragmenté, EXAIL est face à une concurrence disparate d’acteurs de taille modeste :

• dans le domaine des fibres : nLIGHT, NuFern, OFS, FIBERCORE ;
• dans le domaine des modulateurs : EOSPACE ;
• dans le domaine du quantique : startups diverses.

Aérospatial & terrestre

EXAIL propose une gamme de technologies et solutions les plus avancées en électronique et robotique dédiées aux secteurs terrestre, aéronautique et spatial. Son expertise des domaines aéronautique et spatial alliée à celles de la robotique et de l’automatisme lui permettent de répondre aux exigences des constructeurs aéronautiques, des compagnies aériennes, des centres de maintenance et de réparation, ainsi qu’à celles des industriels et des scientifiques du secteur spatial et de la défense. L’offre d’EXAIL se décline autour d’une gamme de solutions de communication aéronautique embarquées (balises de détresse et équipements de connectivité sans fil), de postes d’assemblage et d’outillage, d’une gamme de robots terrestres à destination du marché civil et de la défense (gammes des UGV et de simulateurs d’entraînement pour conduite terrestre et aérienne).

Marchés et concurrence

• Dans l’aéronautique, EXAIL est présent tout au long du cycle de vie de l’aéronef : le Groupe adresse les marchés de la production, de la première monte et de la seconde monte, permettant ainsi une forme de résilience aux cycles aéronautiques. EXAIL adresse ainsi plusieurs sous-marchés au sein de l’aéronautique : les équipements électroniques embarqués (balises de détresse et équipements de connectivité en cabine), les équipements de tests et les équipements pour la maintenance au sol des appareils.
• Dans le spatial, le pôle offre des stations sol pour les communications satellites, des systèmes de ballons (nacelle plateforme et station sol associée) et des équipements électroniques.
• Dans le terrestre, EXAIL a décliné son expertise en robotique maritime pour développer différents drones pour des applications de Défense (gamme des UGV pour des missions de reconnaissance et collecte de données).

Dans les domaines de l’électronique sécuritaire, EXAIL est un leader mondial face à HONEYWELL ou OROLIA, tandis que ses solutions d’assemblage ou de tests électroniques rencontrent des acteurs tels NEXEYA, REEL, ou LATECIS.

Sur le marché des robots terrestres, les UGVs sont face à des groupes tels que NEXTER, IROBOT et TELEROB.

Nos produits et solutions les plus reconnus sur le marché

Composants optiques & instruments quantiques
Fibres optiques spéciales	Circuits optiques		Modulateurs optiques	Gravimètre quantique
Équipements embarqués			Drones terrestres
Balise de détresse ELITE			UGV Iguana

1.2.3Principales filiales et organigramme au 28 MARS 2024

Les taux indiqués correspondent au pourcentage de détention de capital. La détention en capital est différente de la détention en droits de vote dans un cas : GORGÉ SAS (anciennement PÉLICAN VENTURE) détient 42,65 % du capital et 59,76 % des droits de vote de EXAIL TECHNOLOGIES (avec les membres de la famille GORGÉ, ces taux se portent à 43,83 % et 61,03 %). EXAIL TECHNOLOGIES ne détient plus que 0,42 % du capital de PRODWAYS GROUP, les filiales de PRODWAYS GROUP ne sont pas représentées sur cet organigramme.

Les mouvements importants (acquisitions et cessions) intervenus dans l’organigramme ces trois dernières années sont les suivants :

En 2023 GROUPE ECA a fusionné avec EXAIL SAS. Cette opération n'a pas d'impact sur le périmètre mais des minoritaires sont néanmoins présents au capital de EXAIL SAS. 

La liste complète des sociétés du Groupe, regroupées par pôle, figure dans la note 14 de l’annexe aux comptes consolidés. Le tableau des filiales et participations d’EXAIL TECHNOLOGIES SA figure en note 6 de l’annexe aux comptes individuels de la Société. Les comptes consolidés sont insérés dans le chapitre 4.1 du présent document, les comptes individuels d’EXAIL TECHNOLOGIES SA sont insérés au chapitre 4.2.

1.2.4Faits marquants

EXAIL TECHNOLOGIES a réalisé une performance de bon niveau en 2023. Le second semestre a montré une amélioration notable : plus de croissance de revenus, plus de prises de commandes et une forte génération de trésorerie opérationnelle (+59 M€). La société a ainsi engagé son désendettement, visible par la baisse du ratio de dette nette sur EBITDA courant à la fin de l’exercice.
 

L'année 2023 a confirmé l'intérêt du rachat de IXBLUE, qui a dépassé les attentes pour ce premier exercice complet. Les activités ex-IXBLUE ont enregistré 20 % de croissance des revenus et la tendance s’accélère pour les ventes de systèmes de navigation et de positionnement (+27 % de prises de commandes en 2023). La hausse des commandes de centrales inertielles est surtout remarquable dans les applications de défense navale, mais la société perce aussi dans le domaine terrestre.
 

Dans le domaine de la lutte contre les mines sous-marines, EXAIL TECHNOLOGIES fait face depuis le milieu de l’année 2023 à une activité commerciale particulièrement intense. Après les années 2021 et 2022 sans résultat d’appels d’offres significatifs, de nombreuses marines avancent de manières concomitantes. Positionné comme leader sur les solutions de déminage par drones, EXAIL est systématiquement sollicité. La société a d’ailleurs remporté un premier programme en fin d’année 2023 au Moyen-Orient face aux grands groupes de défense concurrents. Le Groupe attend d’autres avancées, à court ou moyen terme en 2024, concernant plusieurs programmes particulièrement significatifs.
 

Dans ce contexte, EXAIL TECHNOLOGIES fait le choix de répondre à toutes les opportunités. Au-delà de l’augmentation des coûts de réponses à appels d’offres, ce choix a pour conséquence une charge de travail particulièrement lourde pour les équipes techniques. Cette charge crée temporairement une perturbation dans l’allocation des ressources, pénalisant la profitabilité. Le segment Navigation & Robotique maritime a ainsi généré une marge d’EBITDA courant de 22 % en 2023, en-dessous des attentes sur le deuxième semestre. Ce contexte devrait se prolonger au moins durant les 6 premiers mois de l’exercice. EXAIL TECHNOLOGIES prévoit cependant une croissance en valeur absolue de son EBITDA courant en 2024.

1.3Stratégie et perspectives, politique d’investissement et de R&D

1.3.1Stratégie

Acteur de premier plan sur les marchés de haute technologie de la robotique autonome, EXAIL TECHNOLOGIES est solidement positionné dans chacune de ses lignes de produits. Le Groupe fonde sa stratégie autour de 4 piliers majeurs : l’excellence technologique, le positionnement dual défense / civil, le leadership sur nos marchés et le développement international et enfin la valorisation de sa forte culture d’entreprise.

L’excellence technologique tout d’abord : animé par un esprit pionnier, le Groupe crée des technologies innovantes pour offrir des performances, une fiabilité et une sécurité inégalées à ses clients opérant dans des environnements sévères. L’intégration verticale du Groupe, des composants aux produits et aux systèmes est aussi un facteur de différenciation fort lui permettant de maîtriser les technologies clés de ses offres.

EXAIL TECHNOLOGIES poursuit aussi sa stratégie de positionnement dual, avec un mix de clients militaires et civils sur des marchés bien orientés avec des barrières à l’entrée élevées ; les marchés principaux du Groupe sont ainsi le maritime, le spatial, l’aéronautique, la défense (maritime et terrestre), et la recherche.

Sur ses marchés de pointe, EXAIL TECHNOLOGIES déploie une stratégie de leadership avec un rayonnement mondial, qui se reflète dans l’ensemble de ses métiers et notamment :

• systèmes de drones pour la chasse aux mines : le Groupe a été l’un des premiers à développer un système de drones opérant sous l’eau, en surface, à terre et dans les airs spécialisés dans la détection, la classification, l’identification et la neutralisation de mines à distance, en gardant les équipages en dehors des zones de danger. Le contrat de guerre des mines attribué en 2019 par les marines belge et néerlandaise au consortium BELGIUM NAVAL & ROBOTICS réunissant EXAIL ROBOTICS et NAVAL GROUP est l’aboutissement pour EXAIL de cette stratégie et un atout majeur pour l’export : comme il y a 40 ans avec le programme des chasseurs de mines tripartite qui avait généré des ventes de robots PAP dans plusieurs dizaines de marines en 20 ans. Plusieurs marines importantes vont renouveler leur flotte de chasse aux mines dans les prochaines années. Les systèmes de drones proposés par EXAIL sont par ailleurs utilisables par des marines ne souhaitant pas renouveler l’intégralité de leur flotte (à l’image de la marine lettone), et le Groupe élargit ainsi son marché potentiel. Parallèlement, EXAIL estime que la plupart des marines s’équiperont également de systèmes de drones transportables utilisables depuis la côte ou de systèmes avec des bateaux de plus petites tailles qui pourront être développés par son bureau d’études naval MAURIC ;
• centrales inertielles : EXAIL a une position très forte sur les marchés qu’il adresse avec ses solutions de navigation inertielle à fibre optique, notamment grâce à son intégration verticale ; ainsi, le Groupe a une part de marché d’environ 30 % de son marché adressé des centrales inertielles pour les secteurs naval & maritime, et voit sa part de marché se développer rapidement dans les domaines du spatial et de la défense terrestre ;
• systèmes de positionnements acoustiques : EXAIL s’affirme comme un leader sur son marché de positionnements acoustiques pour les marchés de l’exploration et la cartographie marines, et se développe activement dans les sonars, notamment pour les marchés maritimes ;
• leadership sur le marché des équipements embarqués RF, avec notamment une position de leader mondial sur le marché des balises de détresse (ELT), et l’accroissement de sa gamme avec des produits de connectivité (AWAP) ou des moyens de tests ;

Enfin, EXAIL TECHNOLOGIES fonde sa stratégie sur la valorisation de sa culture d’entreprise de taille intermédiaire (ETI), acteur clé de la base industrielle et technologique de défense (BITD) française :

• qui diffuse une vision d’efficacité, d’énergie entrepreneuriale et d’ambition collective dans l’ensemble du Groupe ;
• qui s’appuie sur une vision à long terme, soutenue par un actionnariat stable et familial.

1.3.2Perspectives d’avenir

324 millions d'EUROS de prises de commandes en 2023, en croissance de +14 %

Le segment Navigation & Robotique maritime est le moteur des commandes de l’année, avec 244 millions d'euros de nouveaux contrats, en hausse de +24 % par rapport à l’an dernier à périmètre équivalent.

Cette performance est tirée en premier lieu par la nette augmentation des commandes de systèmes de navigation, pour 144 millions en 2023 (+27 %). Elle résulte de réussites commerciales dans tous les domaines d’applications :

• De nombreux contrats importants en défense navale, tels que la modernisation de la flotte des gardes côtes américains ou l’équipement des futures frégates anti sous-marins des Pays-Bas ;
• Des commandes records en maritime civil, tant pour le transport maritime que pour les opérations en mer, par bateaux ou par drones ;
• Le développement d’applications terrestres et spatiales, notamment avec le lancement réussi du nouveau modèle Astrix-New space pour les constellations de satellites.

En robotique maritime, les prises de commandes atteignent 100 millions d'euros avec un succès notable en fin d’année 2023, fruit d'efforts commerciaux longs et intenses : à l’issue d’un appel d’offres international pour une application de Défense, EXAIL TECHNOLOGIES a signé un contrat de 28 millions d'euros pour fournir un système de drones à la marine des Émirats Arabes Unis.

Dans le domaine de la défense navale, le groupe a également enregistré 63 millions d'euros de commandes additionnelles auprès de clients existants, tels que la marine belge. Les ventes de drones pour des applications civiles ont progressé cette année, notamment avec le drone DriX dédié au survey.

Le segment Technologies avancées a enregistré 79 millions d'euros de commandes externes en 2023, réalisant une bonne performance. Ces commandes sont générées pour moitié par des ventes de composants optiques et quantiques de pointe auprès d’une base de clients très diversifiée. L’autre moitié comprend notamment des équipements critiques pour l’aéronautique civile (tels que des balises de détresses).

Par rapport à 2022 à périmètre équivalent, le niveau de prise de commandes du segment est cependant inférieur de 9 millions d'euros en raison d’un contrat exceptionnellement important pour ce segment (de l’ordre de 20 millions d'euros), qui avait été signé en décembre 2022.

Le carnet de commande à fin 2023 s’établit à 630 millions d'euros, soit près de deux ans de chiffre d’affaires.

Des marchés porteurs et bien orientés, notamment dans la défense

La croissance des dépenses de défense annuelles des pays membres de l'OTAN a atteint +10 % en 2023, dont +21 % pour les pays européens. Parmi ces hausses importantes, la part des budgets consacrée au développement de solutions navales dronisées augmente également. Les États-Unis sont à l'avant-garde de cette tendance, avec la Task Force 59, spécialisée dans les solutions autonomes. Déployée au Moyen-Orient, elle surveille 2,5 millions de miles carrés et a effectué plus de 60 000 heures d'opérations par drones. La France, dans sa nouvelle Loi de Programmation Militaire (LPM), prévoit explicitement des solutions autonomes pour le déminage sous-marin et les capacités de surveillance en profondeur.

Pour l’année 2024, EXAIL TECHNOLOGIES indique trois tendances majeures :

• Le déroulement du programme pour les marines belge et néerlandaise laisse présager une activité stable en 2024. La croissance du segment Navigation & Robotique Maritime sera donc portée par la Navigation, qui devrait croitre de plus de 15 %. Le segment Technologies avancées devrait lui aussi croître de plus de 15 %.
  Sur l’ensemble de l’exercice 2024, EXAIL TECHNOLOGIES vise une augmentation à deux chiffres de son chiffre d’affaires.
• Tel qu’expliqué précédemment, les perturbations temporaires induites par le contexte commercial intense devraient se prolonger au moins durant les 6 premiers mois de l’exercice. EXAIL TECHNOLOGIES prévoit cependant une croissance en valeur absolue de son EBITDA courant en 2024.
• Plusieurs programmes importants sont en cours de négociations. Le Groupe attend des avancées, à court ou moyen terme en 2024, concernant plusieurs d’entre eux.

Postérieurement à la communication des résultats annuels, en avril 2024, le gouvernement Australien a annoncé l'abandon de son programme de guerre des mines de 3ème génération SEA 1905.

Cet arrêt fait suite à la revue des programmes de défense qui a redéfini les priorités d'équipement des forces armées australiennes pour tenir compte de contraintes budgétaires.

1.3.3Politique d’investissement et de R&D

1.3.3.1Politique de R&D

Afin de maintenir et développer des avantages concurrentiels, le Groupe maintient un niveau élevé d’investissements en matière de recherche et développement.

En 2023, EXAIL TECHNOLOGIES a ainsi dépensé 48,7 millions d’euros en R&D, soit 15 % du chiffre d’affaires du Groupe.

Les dépenses ont évolué de la façon suivante :

Les projets principaux ont concerné les thématiques suivantes :

• les solutions de drones autonomes ;
• des matériels et logiciels pour effectuer des missions de lutte contre les mines ;
• les systèmes de navigation inertielle de haute performance
• les centrales inertielles de nouvelle génération ;
• les systèmes de positionnement et de communication acoustiques GAPS de nouvelle génération ;
• la balise de nouvelle génération ;
• le développement d’un nouveau protocole d’application sans fil pour les divertissements en vol ;
• la modernisation de drones ;
• des évolutions de nos produits actuels.

Le Groupe dépose de nombreux brevets qui lui permettent de protéger une avance technique, technologique ou commerciale. Les coûts de recherche et développement du Groupe sont détaillés en note 6.2 de l’annexe aux comptes consolidés.

1.3.3.2Politique de protection des inventions

Le Groupe protège ses inventions et son savoir-faire soit par la confidentialité soit par le dépôt de demandes de brevets.

Avec plus de 145 familles de brevets déposés, EXAIL protège activement ses innovations dans ses domaines clés de la navigation (notamment sur la technologie de gyroscopes à fibre optique), de la robotique, de la photonique, et du quantique.

Les filiales de la Société déposent généralement en premier lieu une demande de brevet au niveau national. Chaque filiale profite ensuite du délai de priorité qui lui est accordé à la suite du dépôt de cette première demande de brevet pour approfondir la recherche d’antériorité et évaluer en interne l’opportunité d’étendre la protection à d’autres pays.

1.3.3.3Principaux investissements réalisés en 2023

En 2023, les investissements du Groupe se sont élevés au total à plus de 31 millions d’euros (hors opérations d’acquisitions et cessions de filiales).

Les investissements incorporels (essentiellement en Recherche & Développement) se sont élevés à plus de 21  millions d’euros (partie immobilisée uniquement). Les dépenses de R&D ont été majoritairement portées par les activités Maritime, Navigation et Photonique.

Les investissements corporels s’élèvent à plus de 9 millions d’euros et comprennent essentiellement l'agencement et l'installation des bâtiments de Toulon, la finalisation de l'investissement sur le site d'Ostende et également du matériel de démonstration pour les différents pôles.

Les investissements industriels sont majoritairement financés sur fonds propres et parfois en crédit-bail. Les investissements immobiliers, peu fréquents mais significatifs en ce moment, sont financés par endettement classique ou pourraient l’être sous forme de crédit-bail.

Voici la valeur des investissements sur trois ans :

Il n’y a pas d’autre investissement significatif pour lequel des engagements fermes ont déjà été pris. Aucun financement significatif attendu ne conditionne la réalisation d’un investissement prévu dans le Groupe.

1.3.3.4Immobilisations corporelles importantes/locations immobilières

Les immobilisations corporelles du Groupe sont composées de quelques actifs immobiliers décrits ci-après, d’outils de production, d’agencements, d’installations et de matériel informatique. Le parc de véhicules est essentiellement loué auprès de sociétés spécialisées.

En matière immobilière, le Groupe loue l’essentiel de ses locaux en bail commercial classique. Le Groupe est propriétaire de locaux utilisés pour les activités du Groupe à La Garde (proximité de Toulon, 83, site principal de EXAIL ROBOTICS), à Ostende (Belgique, site de production d’EXAIL ROBOTICS), à Lannion (22, site d’EXAIL ROBOTICS). Le bâtiment de Montpellier (pour EXAIL ROBOTICS) a été cédé au quatrième trimestre 2023. Les sites actuellement en location ne présentent pas de risque en termes de pérennité de disponibilité de ces sites ou de sites opérationnels similaires.

1.3.4Événements postérieurs à la clôture

Les événements importants survenus entre la clôture de l’exercice et la date d’arrêté des comptes (25 mars 2024) sont décrits en note 13.3 de l’annexe aux comptes consolidés.

1.4Analyses des performances consolidées et des secteurs

1.4.1Analyse des résultats du Groupe

Le Conseil d’administration a, le 25 mars 2024, arrêté les comptes consolidés 2023 qui font apparaître :

• un chiffre d’affaires de 322 820 milliers d’euros ;
• un résultat d'exploitation de + 39 939 milliers d'euros ;
• un résultat net de + 12 275 milliers d’euros ;
• un résultat net part du Groupe de + 15 887 milliers d’euros.

Les comptes consolidés ont été établis conformément aux règles d’évaluation et de présentation de l’information financière des normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), référentiel adopté par l’Union européenne et publié au Journal officiel du 13 octobre 2003. Les comptes 2022 n’incluent la contribution de IXBLUE qu’à partir du 1er octobre 2022. Par rapport à ceux publiés l'année dernière, ils ont été modifiés notamment dans le cadre de l'application de la norme IFRS 3 - Regroupements d'entreprises, ainsi qu'en matière de comptabilisation des engagements envers des minoritaires, les modifications apportées figurent en détails en note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Des informations financières 2022 à périmètre équivalent (avec IXBLUE sur 12 mois) ont été établies compte tenu de l’importance de cette acquisition pour le groupe et afin de faciliter des comparaisons.

Le compte de résultat 2022 à périmètre équivalent fait apparaître :

• un chiffre d’affaires de 278 166 milliers d’euros ;
• un résultat d'exploitation de + 37 048 milliers d'euros ;
• un résultat net de - 4 660 milliers d’euros.

Pour établir ces informations financières 2022 à périmètre équivalent, il a été ajouté au compte de résultat 2022 la contribution qu'aurait eu IXBLUE sur les 9 premiers mois de l'année si l'acquisition avait pris effet au 1er janvier 2022, en neutralisant les opérations réciproques réalisées par IXBLUE avec EXAIL ROBOTICS. Des retraitements de normativité ont été appliqués avec l'objectif que le compte de résultat à périmètre équivalent représente le compte de résultat du Groupe tel qu'il aurait pu se présenter si l'acquisition d'IXBLUE avait eu lieu le 31 décembre 2021. Les retraitements concernent la neutralisation des frais d'acquisition, la modélisation de frais financiers comme si la dette d'acquisition avait été souscrite au 1er janvier 2022 et sans hypothèse d'amortissement du capital en 2022, l'annulation des frais financiers des dettes remboursées par anticipation à la date de l'acquisition. Des amortissements des incorporels reconnus à la juste valeur (IFRS 3) ont été pris en compte pour la même valeur qu'en 2023. La provision constatée au titre de marques en 2022 a été neutralisée. Au niveau du résultat opérationnel, l'annulation des frais d'acquisition et la prise en compte de l'amortissement des incorporels reconnus à la juste valeur ont des impacts significatifs en sens opposés. Des impôts différés ont été constatés au titre des retraitements précédemment cités. La charge d'impôt différé constatée au titre de l'évolution des perspectives d'utilisation des déficits reportables de l'intégration fiscale de EXAIL TECHNOLOGIES a été neutralisée. 

Le passage entre le compte de résultat 2022 et le compte de résultat 2022 à périmètre équivalent est détaillé dans le tableau ci-dessous.

Les chiffres présentés ci-après en 1.4.1.1 sont ceux des comptes 2023, 2022, 2022 à périmètre équivalent et 2021. 

Les faits les plus significatifs de la période 2022-2023 ayant un impact sur les comptes sont les suivants :

• en septembre 2022, l’acquisition de IXBLUE par EXAIL HOLDING, filiale de EXAIL TECHNOLOGIES. EXAIL TECHNOLOGIES est associée à des minoritaires au capital de EXAIL HOLDING, dont le fonds d’investissement ICG ; la note 2.2.2 de l'annexe aux comptes consolidés détaille les conditions de l'acquisition ;
• la cession de NUCLEACTION et ses filiales en décembre 2022 (ce sous-groupe était déjà comptabilisé en application de la norme IFRS 5 – Activités non poursuivies en 2021) ;
• la cession des autres activités du pôle Ingénierie et Systèmes de Protection (SERES, STEDY et VIGIANS PROTECTION INCENDIE) au premier trimestre 2023, après avoir été classées en activités non poursuivies (IFRS 5) dans les comptes 2022.

Le Groupe utilise également des informations financières ajustées à caractère non strictement comptable. Ces informations permettent de mieux évaluer la performance des activités pérennes du Groupe. La note 3.1 de l’annexe aux comptes consolidés présente le rapprochement entre les informations ajustées et les états financiers de la période.

1.4.1.1Principaux agrégats du compte de résultat consolidé

L'organisation du Groupe est simplifiée en 2023 avec le recentrage des activités et la disparition du pôle Ingénierie et systèmes de protection. Le Groupe est structuré en deux secteurs, Navigation et robotique maritime d'une part et Technologies avancées d'autre part. Ces deux secteurs sont présentés dans la partie 1.2.2 du Document d'enregistrement universel.

Le chiffre d'affaires du Groupe a connu en 2023 une croissance de 16 % sur l'exercice, à périmètre équivalent.

La performance est analysée par pôles dans les tableaux suivants.

EXAIL TECHNOLOGIES a réalisé 65 millions d'euros d’EBITDA courant en 2023, avec une forte contribution du segment Navigation & Robotique maritime. Ce segment a dégagé 22 % de marge d’EBITDA courant, inférieure aux objectifs du groupe au second semestre 2023. L’activité commerciale très intense pèse momentanément sur la rentabilité des programmes en cours et entraîne des coûts élevés de participation aux appels d’offres (4 millions d'euros en 2023 pour le groupe, un niveau record). Cet élément explique principalement la baisse de taux de marge d’EBITDA courant de 1,6 point entre 2023 et 2022 à périmètre équivalent. Le segment Technologies avancées a réalisé une marge d’EBITDA courant de 17 %. Il regroupe des activités à forte rentabilité, comme les fibres optiques pour des applications lasers, et des activités en croissance (comme les drones terrestres et certains instruments quantiques) qui n’ont pas contribué à la profitabilité du groupe cette année. La rentabilité de ce pôle a aussi souffert de la faiblesse des ventes de drone autonomes pour le secteur de la logistique (AMR). Le groupe a décidé d’arrêter cette activité en raison de son développement beaucoup plus lent qu’attendu. 

Les dotations aux amortissements et provisions représentent 25 millions d'euros en 2023, un niveau stable par rapport à l’an passé. Le résultat d’exploitation s’établit ainsi à 40 millions d'euros. Les autres éléments du résultat opérationnel représentent une charge de 33 millions d'euros, essentiellement sans impact sur la trésorerie. Ils comprennent 18 millions d'euros d’amortissements d’actifs reconnus à la juste valeur en application de la norme IFRS 3R, 8 millions d'euros liés aux plans d’intéressement et de rétention des collaborateurs mis en place par IXBLUE avant son entrée dans le groupe, aux plans mis en place pour le management depuis l’acquisition et aux derniers coûts liés à l’acquisition de IXBLUE. La baisse de la valeur des actions PRODWAYS GROUP a généré une perte de 4,7 millions d'euros. La quasi-totalité des actions PRODWAYS GROUP que détenait encore le groupe ont été distribuées aux actionnaires au mois de juin 2023.

En conséquence, le résultat opérationnel du Groupe s’établit à 7 M€. 

Le coût de l’endettement financier net s’établit à 25 M€ en 2023, en augmentation en raison de l’opération d’acquisition d’IXBLUE finalisée en septembre 2022. Une partie importante des intérêts constatés - les intérêts des obligations émises auprès de ICG - est capitalisée et n’a donc pas d’effet sur la trésorerie. Ce montant représente 11 millions d'euros en 2023. Les décaissements liés aux intérêts de la dette représentent un peu plus de la moitié de la charge figurant au compte de résultat. Ils sont en augmentation par rapport à 2022 à périmètre équivalent en raison de la hausse des taux d’intérêts. Ces coûts devraient diminuer dans les années à venir avec le désendettement progressif de la société. Les autres produits et charges financiers s’élèvent à - 1 million d'euros contre +4 millions d'euros en 2022. Ils incluaient en 2022 un gain comptabilisé sur la juste valeur des instruments de couverture. 

Du fait de l'intégration fiscale mise en place au niveau de EXAIL HOLDING et des déficits reportables existants, la charge d'impôt est peu significative.

Le résultat net s'établit à 12,3 millions d'euros, bénéficiant de 31,4 millions d'euros de plus-value constatée à l'occasion de la cession des activités du pôle Ingénierie et systèmes de protection au premier semestre.

Exercice 2023 – information sectorielle  

Exercice 2022 RETRAITÉ – information sectorielle

Le compte de résultat sectoriel 2022 retraité n’intègre le groupe IXBLUE, acquis en septembre 2022, que pour un trimestre d'activité.

1.4.2Situation financière du Groupe (trésorerie, financements et capitaux)

Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 213,2 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre 217,8 millions d’euros au 31 décembre 2022.

Au 31 décembre 2023, la dette nette consolidée (les dettes financières pour 299,6 millions d’euros moins les disponibilités de 25,5 millions d’euros) s’élève à 274,0 millions d’euros. Au 31 décembre 2022 la dette nette s’élevait à 272,3 millions d’euros. Il faut préciser que la dette nette inclut une dette obligataire de 92,3 millions d'euros à échéance in fine en 2029. Les actions d’autocontrôle détenues par EXAIL TECHNOLOGIES ne sont pas incluses dans ces chiffres. La dette nette corrigée de l’autocontrôle s’élève à 266,0 millions d’euros (contre une dette nette de 265,8 millions d’euros au 31 décembre 2022). En excluant les obligations détenues par ICG (dont le remboursement est lié à la sortie d'ICG), elle s'élève à 174 millions d'euros, contre 184 l'exercice précédent.

La capacité d’autofinancement générée par l’activité (après neutralisation du coût de l’endettement financier net et des impôts) atteint 58,5 millions d’euros en 2023. Les flux de trésorerie opérationnelle (capacité d’autofinancement et variation du besoin en fonds de roulement) atteignent 55,6 millions d’euros contre 46,4 millions d’euros en 2022. Le Groupe connaît toujours des variations de besoin en fonds de roulement importantes, fortement dépendantes des variations des calendriers de paiement des gros contrats et essentiellement du contrat avec les marines belge et néerlandaise.

Les flux liés au cycle des investissements s’élèvent en 2023 à - 20,9 millions d’euros contre - 328,5 millions d’euros en 2022 (l'année 2022 intégre l'acquisition de IXBLUE). En 2023 les investissements ont été maintenus à un niveau élevé de 31,8 millions d'euros. Hors acquisition de IXBLUE, les investissements 2022 se sont élevés à 16,4 millions d’euros en 2022 (avec seulement un trimestre de IXBLUE) et se seraient élevés à environ 25 millions en intégrant IXBLUE sur 12 mois. Les investissements incluent un niveau maintenu élevé en matière de R&D (22,4 millions d'euros contre 13,7 millions d’euros en périmètre équivalent en 2022) et des investissements corporels (industriels, informatique, agencements) de 9,4 millions d’euros (7,2 millions en 2022).

En 2022, les dettes avaient augmenté significativement avec 260 millions d’euros liés très essentiellement au crédit syndiqué d’acquisition d'IXBLUE et au financement obligataire souscrit par ICG (montant net des coûts rattachables pour la période). Plus de 100 millions d’euros avaient été remboursés sur la période avec notamment 72 millions d’euros de remboursement anticipé du crédit syndiqué de 2021. Le groupe avait par ailleurs reçu 152 millions de fonds propres dans sa filiale EXAIL HOLDING. En 2023 les flux de financement principaux se résument à 44,6 millions d'euros de remboursements de crédits et 2,1 millions d'apports en capital au profit d'EXAIL HOLDING.

Des informations détaillées sur les dettes financières du Groupe et les covenants associés sont données dans l’annexe aux comptes consolidés (note 8 « Financements et instruments financiers »).

1.5Activité et résultats de la société EXAIL TECHNOLOGIES SA

1.5.1Rôle de EXAIL TECHNOLOGIES SA au sein du Groupe

L’organisation du Groupe est la suivante :

EXAIL TECHNOLOGIES SA est une holding dont les actifs sont les participations dans ses filiales. La Société n’a pas d’activité industrielle ; elle a pour fonction de :

• mettre en œuvre la stratégie du Groupe ;
• superviser la gestion des filiales (ressources humaines, communication, opérations, etc.) ;
• assurer les relations avec la communauté financière (banques, analystes, etc.) ;
• apporter une assistance technique (contrôle de gestion, juridique, etc.) ;
• mettre en place et suivre des procédures communes (reporting, contrôle de gestion, comptabilité, etc.).

Ses ressources sont assurées grâce aux contrats de prestations de services basés sur la facturation de coûts réels, conclus entre EXAIL TECHNOLOGIES SA et ses filiales ainsi qu'avec la société PRODWAYS GROUP.

EXAIL TECHNOLOGIES SA a également conclu avec la société GORGÉ SAS (holding de la famille GORGÉ et actionnaire majoritaire de EXAIL TECHNOLOGIES) des contrats de prestations de services. Dans le cadre de ces contrats EXAIL TECHNOLOGIES bénéficie de prestations de GORGÉ SAS dans les domaines administratif, financier et juridique. Enfin, sans que ce soit significatif, EXAIL TECHNOLOGIES sous-loue des bureaux à GORGÉ SAS. Au total, EXAIL TECHNOLOGIES a facturé 437 milliers d’euros à GORGÉ SAS en 2023.

GORGÉ SAS est une SAS au capital de 3 309 778,08 euros. Ses capitaux propres consolidés (2022) s’élevaient à 344 millions d’euros, son principal actif étant sa participation dans EXAIL TECHNOLOGIES. Ses autres actifs principaux sont :

• SOPROMEC PARTICIPATIONS SA, société de capital-investissement gérant environ 20 millions d’euros de capitaux ;
• une participation de 23,88 % au capital de PRODWAYS GROUP (société cotée, secteur de l'impression 3D) ;
• VIGIANS PROTECTION INCENDIE, dans le domaine de la protection incendie ;
• un groupe de sociétés intervenant dans le domaine de l’ingénierie pour le secteur énergie/chimie (SERES et HELIATEC) ;
• une activité de conception et fabrication de portes pour le nucléaire (NUCLEACTION/BAUMERT) ;
• ainsi que des actifs immobiliers et financiers.

GORGÉ SAS a également lancé en 2023 un projet de conception et construction de centrale nucléaire de type SMR, la société CALOGENA, dont l'objectif est de livrer des centrales permettant de décarboner le chauffage urbain.

1.5.2Activité et résultats

Le Conseil d’administration du 25 mars 2024 a arrêté les comptes sociaux de la société EXAIL TECHNOLOGIES SA.

Les comptes ont été établis selon les mêmes principes et méthodes que les années précédentes.

Les principaux faits marquants touchant le compte de résultat sont :

• une baisse des prestations facturées par la Société du fait de la réorganisation du périmètre ;
• la baisse des coûts opérationnels, une partie des effectifs ayant été transférés chez GORGÉ SAS ;
• la cession de VIGIANS PROTECTION INCENDIE a généré une plus-value de 12,8 millions d'euros, celle de SERES une plus-value de 9,7 millions d'euros. La cession de STEDY a généré une moins-value intégralement compensée par une reprise de provision. 
• en juin 2023 a été constatée de façon définitive la perte de valeur des actions PRODWAYS GROUP, à l'occasion de la distribution de la quasi-totalité d'entre elles aux actionnaires. La perte (nette de reprise de provision) est de 4,7 millions d'euros.

Le compte de résultat fait apparaître :

• un chiffre d’affaires de 1 356 milliers d’euros ;
• un résultat net de 14 739 milliers d’euros.

Le chiffre d’affaires s’élève à 1,36 million d’euros, contre 3,69 millions d’euros en 2022.

Le résultat d’exploitation ressort pour l’exercice à - 1,80 million d’euros, contre - 2,66 millions d’euros en 2022.

Le résultat courant avant impôts s’établit à - 1,66 million d’euros, contre + 0,88 million d’euros en 2022. Le résultat financier de EXAIL TECHNOLOGIES en 2023 s’élève à + 0,15 million d’euros (+ 3,54 millions en 2022) ; en 2022 il incluait des dividendes pour 1,1 million d’euros et le produit de cession d’une couverture de taux pour 2,75 millions d’euros.

Le résultat exceptionnel s'élève à + 17,31 millions d’euros, il inclut essentiellement les plus-values de cession de VIGIANS PROTECTION INCENDIE et SERES ainsi que la perte liée aux actions PRODWAYS GROUP distribuées en juin. En 2022 il avait été constaté une plus-value liée à l'apport de GROUPE ECA à EXAIL HOLDING et une moins-value à l'occasion de la cession de NUCLEACTION.

La charge d’impôt est de 0,91 million d’euros, l’exercice clos le 31 décembre 2023 se traduit donc par un bénéfice de 14,74 millions d’euros, contre 7,44 millions d’euros en 2022. 

Au bilan de la Société on peut noter principalement :

• l'augmentation des titres de participation (+ 11 millions d'euros), du fait de l'acquisition de 5,2 % du capital de EXAIL HOLDING en juillet (24,5 millions d'euros) compensée par la cession au premier trimestre des titres SERES et VIGIANS PROTECTION INCENDIE ;
• les autres immobilisations financières sont en baisse, les obligations VIGIANS PROTECTION INCENDIE ayant été remboursées ou converties au moment de la cession de la société.

Les capitaux propres s'élèvent à 95,8 millions d'euros (85,8 millions d'euros en 2022).

La trésorerie disponible s'élève à 7,3 millions d'euros (en hausse de 3 millions d'euros), sans inclure les actions d'autocontrôle.

Les actionnaires sont amenés à se prononcer sur le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement que nous avons engagées au cours de l’exercice écoulé, dont le montant global s’élève à 15 635 euros, ainsi que le montant d’impôt théorique correspondant, soit 3 909 euros.

1.5.3Proposition d’affectation du résultat

Le résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2023 représente un bénéfice de 14 739 267, 17 euros. Le Conseil d’administration réuni le 25 mars 2024 a décidé d’affecter le résultat en report à nouveau et de ne pas proposer de versement de dividende à la prochaine Assemblée générale.

En décembre 2021, EXAIL TECHNOLOGIES avait réalisé la distribution exceptionnelle de l’essentiel de ses actions PRODWAYS GROUP. Une seconde opération de distribution d'actions PRODWAYS GROUP a eu lieu en juin 2023.

Il est rappelé que les distributions de dividendes effectuées au titre des trois derniers exercices sont les suivantes :

1.5.4Délais de paiement usuels

Afin de satisfaire aux dispositions de l’article D.441-6 du Code de commerce, nous vous précisons qu’au 31 décembre 2023, le solde des dettes à l’égard des fournisseurs de EXAIL TECHNOLOGIES SA s’élevait à 927 milliers d’euros (428 milliers d’euros au 31 décembre 2022). Ces dettes fournisseurs sont non échues et en général payables à 30 jours (en 2023 comme en 2022).

1.5.5Autres informations financières et comptables

Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2023

Tableau financier – article R.225-102 du Code de commerce

Facteurs
de risques

La gestion des risques fait partie intégrante de la stratégie globale du Groupe, qui poursuit la construction et l’amélioration permanente de son dispositif en la matière.

Elle a pour objectif d’anticiper les menaces auxquelles le Groupe est exposé et d’identifier les opportunités futures afin de :

• préserver ses collaborateurs, ses actifs et sa réputation ;
• favoriser l’atteinte de ses objectifs ;
• assurer sa pérennité.

Suite à l’acquisition de IXBLUE en septembre 2022 et à la cession du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection annoncée fin 2022, le Groupe a revu en profondeur sa cartographie de ses risques pour refléter son nouveau périmètre et ses enjeux actuels.

2.1Méthodologie d’élaboration

La cartographie des risques d’EXAIL TECHNOLOGIES a été réalisée entre décembre 2022 et février 2023 selon la méthode exposée ci-dessous. Cette cartographie a fait l'objet d'une revue fin 2023 pour vérifier l'absence de nouveau risque et la pertinence de l'évaluation des risques déjà identifiés vis-à-vis des dernières évolutions de l'activité.

METHODOLOGIE

• Création du registre des risques :
  • identification des risques susceptibles d’affecter la capacité du Groupe et de ses pôles à atteindre leurs objectifs par un sondage et des entretiens avec les principales parties prenantes du Groupe (Direction générale, Directions opérationnelles et fonctionnelles) ; le sondage, ouvert, vise à réaliser un recensement large et non orienté des risques,
  • synthèse et regroupement des risques ;
• Evaluation des risques : les risques auxquels est exposé le Groupe ont été évalués en fonction de leur probabilité de survenance et de leur impact potentiel si le risque se réalisait, sur trois échelles à plusieurs niveaux :
  • l’échelle de probabilité de survenance sur un horizon de trois ans : insignifiante, faible, élevée, quasi certaine,
  • l’échelle d’impact (atteinte aux personnes, financier, atteinte à la réputation et juridique) : minime, faible, significatif et majeur,
  • le niveau de maîtrise du risque : fort, partiel, faible et identification des remédiations existantes et/ou à mettre en place ;
• Hiérarchisation des risques : en croisant la probabilité et l’impact du risque, un positionnement de la criticité nette du risque est obtenu : risque majeur, risque fort, risque significatif, risque limité et risque faible. Présentation et échanges autour de cette cartographie avec le Comité d’audit ; validation de la matrice des risques ;
• Présentation en Conseil d’administration et attribution de la responsabilité de remédiation/pilotage de chaque risque à un membre du Comité de direction du Groupe ou de sa filiale EXAIL HOLDING.

Matrice de criticité nette des risques

La matrice de risques élaborée par EXAIL TECHNOLOGIES ressort comme suit :

Les paragraphes suivants font état des principaux risques identifiés, répartis dans trois catégories : les risques stratégiques, les risques opérationnels et les risques transverses. Dans chaque catégorie, les facteurs de risques sont présentés selon un ordre d’importance décroissant déterminé par le Groupe à la date du présent Document d’enregistrement universel.

La compréhension globale des risques auxquels est confronté le Groupe nécessite la lecture complète des comptes consolidés (notamment les parties relatives aux risques financiers et aux litiges) et du Document d’enregistrement universel dans son ensemble, en complément de celle de ce chapitre.

Contexte actuel

Contexte global

Après les années de pandémie de Covid, le redémarrage de l’activité mondiale et les évolutions de mode de vie ont eu des conséquences sur le marché du travail, avec des tensions dans le recrutement et la rétention des talents, notamment dans les secteurs d’activité du Groupe (la robotique et les hautes technologies), risque qui apparaît désormais comme Majeur dans la matrice (Risque 2.3.1).

La reprise de l’activité mondiale, dans un contexte de difficultés de production, a également mis en lumière le risque de dépendance aux fournisseurs, qui était déjà évalué comme significatif dans la matrice des risques 2020 (Risque 2.4.3.).

Enfin, le contexte géopolitique actuel est source de risques potentiels ; une généralisation des conflits ou une crise économique en découlant pourrait affecter sensiblement les résultats du Groupe (voir le Risque 2.2.1).

Ce contexte de reprise d’activité tandis que certains pays ne s’ouvrent que partiellement comme la Chine (entraînant une raréfaction de certains composants comme les semi-conducteurs), associé à la guerre en Ukraine (qui a fait monter les prix de nombreuses matières premières) a entraîné une hausse soudaine de l’inflation depuis 2022, à la suite de la hausse des prix de l’énergie qui avait commencé en 2020/2021. Cette inflation forte après des décennies de quasi-stabilité des prix est un contexte nouveau pour l’entreprise nécessitant des adaptations, de nouveaux outils et indicateurs. Cette inflation se traduit pour le Groupe en une augmentation des prix des composants, matières premières et énergie, ainsi que dans l’augmentation des salaires. Pour faire face à cette inflation des coûts et amortir ses effets sur la marge, le Groupe répercute autant que possible la hausse des coûts sur les prix de vente. Ainsi depuis 2022, le Groupe procéde plus fréquemment qu'auparavant à des révisions des prix de ses produits et peut activer plus souvent les clauses de révisions de prix existantes dans ses programmes pluriannuels. Les effets de cette inflation sont en particulier traités dans les risques Géopolitique (Risque 2.2.1), Fournisseurs (Risque 2.4.3), Attraction et rétention des talents (Risque 2.3.1), Gestion de grands projets (Risque 2.4.1).

Ce contexte recèle donc des risques significatifs qui impactent EXAIL TECHNOLOGIES et peuvent ainsi affecter le chiffre d’affaires, les résultats et la situation financière du Groupe. Il accélère aussi a contrario des tendances qui soutiennent le développement des marchés du Groupe, que ce soit dans le domaine de la défense (qui est estimé à environ 50 % du chiffre d’affaires du Groupe) ou le secteur de l’énergie.

Contexte propre au Groupe

En septembre 2022, le Groupe a acquis IXBLUE, réalisant ainsi le rapprochement de deux entreprises de tailles similaires (ECA et IXBLUE). Ce rapprochement est d’abord une opportunité pour le Groupe (opportunité de croissance, de synergies, et d’attractivité). Il recèle cependant aussi certains risques, directement ou indirectement, à court ou moyen terme (traités dans les risques Intégration d’EXAIL, risque 2.3.6, inadéquation des ressources aux besoins du Groupe, risque 2.3.2).

2.2Risques stratégiques

2.2.1Risques géopolitiques

EXAIL TECHNOLOGIES réalise environ 50 % de son activité auprès de clients gouvernementaux, notamment sur les marchés de défense (pourcentage estimé). Sur ces marchés, les dépenses publiques dépendent de facteurs politiques et économiques et sont donc susceptibles de connaître des fluctuations d’une année sur l’autre. La réduction de ressources budgétaires de clients gouvernementaux peut par exemple engendrer des retards dans l’enregistrement des commandes, dans le calendrier d’exécution des contrats ou dans les paiements.

Par ailleurs, EXAIL TECHNOLOGIES réalise une part importante de son activité à l’export (72 % du chiffre d’affaires 2023) ; les pays dans lesquels le Groupe vend ses produits sont parfois dépendants de décisions géopolitiques au niveau de l’UE et/ou de la France, ayant des conséquences sur sa capacité à obtenir et/ou poursuivre ses contrats : (1) fermeture de certains marchés pour cause géopolitiques (Russie, Chine, etc.) ; (2) non-obtention ou retrait des licences d’exportation des équipements/produits vendus (règles de contrôle export qui peuvent évoluer au cours du temps, ITAR).

L’environnement géopolitique a aussi des conséquences sur la supply chain du Groupe : rareté de certains composants stratégiques, pénurie de certaines matières premières et/ou fournitures clés (semi-conducteurs, etc.), problème de transport/logistique (contrôles, douanes, perturbations du trafic maritime).

La matérialisation de ces risques peut engendrer une croissance moins forte que prévu, une perte de part de marché au profit d’acteurs moins limités dans leurs exportations, des sanctions financières, des retards sur les projets et ainsi affecter l’activité et la rentabilité du Groupe.

Afin de pallier ces risques, le Groupe fonde sa stratégie sur un équilibre de son portefeuille d’activités entre la défense (estimée à environ 50 %, tendance à la hausse) et le civil (estimé à 50 % mais en tendance baissière). La solidité d’ensemble du portefeuille repose sur un socle diversifié de produits et de marchés finaux. La large répartition géographique des activités du Groupe, notamment au travers de ses implantations internationales, apporte une diversification supplémentaire de la base de clientèle. Ainsi : EXAIL TECHNOLOGIES a plus de 1 500 clients ; les 10 premiers clients représentant moins de 35 % du chiffre d’affaires du Groupe.

Par ailleurs, EXAIL TECHNOLOGIES structure ses offres et ses contrats en prenant en compte l’analyse des risques spécifiques réalisée pour chaque projet. Dans ce cadre, le Groupe peut se tourner vers les assureurs publics ou privés pour couvrir le risque d’interruption de contrat, ou le risque de crédit, ou d’appel abusif de cautions. Il peut également faire appel à des instruments financiers comme les lettres de crédit notifiées ou confirmées, l’escompte de créances sans recours ou le crédit export.

2.2.2Risques liés à un positionnement stratégique défaillant

Les marchés sur lesquels intervient le Groupe connaissent des évolutions profondes et parfois rapides de tendance, de technologies, de modèles d’affaires, ou de normes et réglementations, ce qui impose au Groupe de s’interroger régulièrement sur la pertinence de ses choix stratégiques d’orientation de ses activités, de sa politique commerciale et de sa recherche & développement, afin de détecter et de pénétrer avec succès les marchés nouveaux les plus porteurs et créateurs de valeur pour le Groupe. Par ailleurs, la variété des marchés adressés par le Groupe nécessite des revues et arbitrages adéquats.

En parallèle, le paysage concurrentiel est lui-même en évolution. Dans le domaine de la robotique et de la défense, EXAIL TECHNOLOGIES fait face à des entreprises concurrentes de plus grande taille, qui disposent de moyens d’action commerciaux ou technologiques plus larges que le Groupe, ou tentent de « verrouiller » des segments de marché avec des offres intégrées ou extrêmement attractives en termes de prix, ce qui peut compromettre notre capacité à poursuivre notre développement sur ces marchés. Certains marchés sur lesquels opère EXAIL TECHNOLOGIES sont aussi adressés par de nouvelles entreprises se positionnant avec des technologies alternatives.

Dans ce contexte d’évolution de son environnement concurrentiel et technologique, des erreurs d’interprétation des attentes des clients (volume, performances opérationnelles, coût cible), un manque d’anticipation des évolutions du marché ou des stratégies et positionnement des concurrents peuvent conduire le Groupe à des prises de position stratégiques non judicieuses ou au contraire à accumuler du retard pour occuper de nouveaux segments porteurs. La croissance et les résultats du Groupe pourraient en conséquence en être affectés.

En particulier, la compétitivité du Groupe et son développement pourraient être impactés en cas de manque d’investissement en recherche & développement, d’inadéquation entre les projets de R&D et les futurs besoins du marché, d’identification tardive de technologies émergentes, de non-conformité du résultat de la R&D avec les objectifs de performance, d’une estimation erronée des coûts de développement et des délais de mise sur le marché ainsi qu’une perte de certifications face à des exigences normatives croissantes.

Pour pallier ces risques, le Groupe peut s’appuyer sur la diversité de ses activités et sur sa présence à divers endroits de la chaîne de valeur, qui limitent la sensibilité de la croissance et des résultats du Groupe à l’un ou l’autre de ses marchés ou offres. De même, le Groupe s’attache à ne pas consacrer tous ses enjeux de développement sur une seule technologie.

Par ailleurs, le Groupe poursuit ses efforts de R&D significatifs afin de mettre au point les produits de demain et d’assurer ainsi sa croissance future : ces investissements représentent en 2023 15 % de son chiffre d’affaires (voir note 6.2 de l’annexe aux comptes consolidés, en section 4.1.6 du présent Document d’enregistrement universel).

En outre, le Groupe conserve une approche sélective dans chacune de ses activités, et ne développe que certains projets au sein de portefeuilles de projets, en tentant de prendre en compte les attentes exprimées par les clients, les financements accessibles, les tendances de marché et la rentabilité attendue des programmes en cours ; chaque nouveau projet majeur est ainsi validé suite à une revue globale de l’opportunité de marché/service/investissement & ROI.

En parallèle, le Groupe articule un dispositif de veille scientifique, technologique et concurrentielle et de nombreux partenariats à la fois avec des acteurs académiques et des instituts de recherche mais aussi des organisations professionnelles, qui lui permettent d’identifier les tendances émergentes et les ruptures éventuelles :

• d’une part deux partenariats avec des laboratoires de recherche dans les domaines des fibres optiques et en photonique ;
• d’autre part des conférences annuelles sur des thèmes technologiques regroupant des ingénieurs, clients et partenaires ;
• une fondation pour la recherche dirigée par des chercheurs de renom.

Enfin, le Groupe procède chaque année à une revue de ses activités et de sa stratégie, pilotée par la Direction générale et débattue en Conseil d’administration. Ces analyses présentent une vision prospective et explorent les thématiques nouvelles pour accompagner la croissance du Groupe, en termes d’activités et de produits, et peuvent le cas échéant conduire à l’acquisition ou à la cession d’activités. Grâce à ses analyses et son positionnement, EXAIL TECHNOLOGIES a démontré son agilité et sa capacité à faire évoluer sa stratégie mais ne peut garantir que ses choix seront toujours les plus pertinents ou réussis sur des marchés évolutifs.

2.2.3Risques liés à la taille et cyclicité des marchés finaux

EXAIL TECHNOLOGIES opère sur des marchés relativement cycliques (énergie, défense, aéronautique) dont les tendances impactent directement les niveaux d’activité du Groupe. La majorité des marchés du Groupe sont actuellement sur de bonnes conjonctures (défense, maritime, spatial, photonique…), et sur ceux-ci, le timing d’exécution est essentiel pour prendre ou garder le leadership. Un positionnement en retard sur ces marchés entraînerait des pertes d’opportunités pour le Groupe.

Actuellement en forte croissance, le Groupe se structure pour répondre à la demande. Un retournement de ses marchés finaux, comme celui de l’énergie, ou une diminution des budgets institutionnels (budgets de défense ou d’instituts maritimes) auraient un impact sur l’activité et la rentabilité du Groupe.

Afin de pallier ce risque, le Groupe fonde sa stratégie sur une bonne diversification de ses marchés finaux, un des plus importants marchés du groupe (déminage sous-marin) représente moins de 25 % des revenus et une diversification des zones géographiques sur lesquelles il opère, les revenus du groupe étant générés dans plus de 80 pays. Par ailleurs, EXAIL TECHNOLOGIES s’attache à réaliser une veille active de ses marchés.

2.2.4Risques liés à l’utilisation de nos produits

Certaines solutions vendues par le Groupe contiennent des produits potentiellement dangereux lors de leur utilisation (ex : batteries Li-Ion dans les balises de détresse ou les drones consommables K-ster). Par ailleurs, le Groupe est positionné sur le marché des systèmes autonomes, dont certains peuvent de plus en plus prendre des décisions (AUVs notamment). Un accident qui surviendrait lors de l’utilisation d’un de nos systèmes pourrait avoir un impact sur la réputation du Groupe ou un impact financier.

Afin de pallier ce risque, EXAIL TECHNOLOGIES développe des solutions de la plus grande qualité possible, et bénéficie de toutes les certifications nécessaires pour les produits qu’il commercialise (certifications EASA/FAA pour l’aéronautique par exemple). Par ailleurs, EXAIL TECHNOLOGIES a une politique d’assurance qui lui permet d’être couvert en cas de problème.

2.3Risques transverses

2.3.1Risques liés aux difficultés à attirer ou à retenir des collaborateurs au niveau de compétence attendu

Dans un contexte de forte croissance de certaines activités du Groupe, de marché de l’emploi tendu pour certaines compétences recherchées, en concurrence parfois avec des acteurs réputés et de grande taille, ainsi que la hausse significative des salaires dans certaines spécialités, la capacité d’attraction et de fidélisation des collaborateurs disposant de fortes compétences techniques en constante évolution sont essentielles à l’atteinte de nos objectifs stratégiques. Le rapprochement de deux entreprises différentes, s’il est fortement générateur d’un projet ambitieux et attractif, génère aussi des risques d’attraction et de rétention des talents, par la surcharge de travail qu’il implique et le changement inévitable, notamment de culture, qu’il implique.

Toute difficulté dans le recrutement ou la fidélisation d’un nombre suffisant de salariés au niveau de compétence requis pourrait donc entraîner un défaut de performance (non-satisfaction des attentes clients, désorganisation et surcoûts de la masse salariale, chute de la productivité) et freiner la croissance du Groupe. Les professionnels très qualifiés sont rares et le marché est tendu, la concurrence s’étant notamment intensifiée autour de la population des ingénieurs de pointe dans les domaines logiciel, système et électronique nécessaires à la bonne réalisation de nos projets.

Les collaborateurs du Groupe sont naturellement motivés par l’intérêt commercial ou technique des affaires sur lesquelles ils interviennent. En sus, les filiales du Groupe ont mis en place une politique de ressources humaines qui vise à fidéliser les collaborateurs et à en faciliter le recrutement comprenant notamment (voir section 6.6 « Les engagements du Groupe envers ses collaborateurs » du présent Document d’enregistrement universel) :

• un renforcement des équipes de Ressources Humaines ;
• la mise en œuvre de plans de participation au capital ;
• des actions pour favoriser le développement de la marque employeur et la communication interne, notamment avec le recrutement récent d’une personne en charge de celle-ci et l’existence de réseaux et newsletters internes ;
• des locaux offrant un cadre de travail agréable – des déménagements ont ainsi eu lieu pour les sites qui ne répondaient plus aux attentes des collaborateurs et d’autres sont prévus ;
• une politique de formation permanente et basée sur les certifications ;
• la mise en place du télétravail ; la pandémie de Covid-19 a été sur cet aspect un véritable accélérateur dans la mise en place du télétravail et la mise à disposition des outils nécessaires à celui-ci ;
• une politique de reconnaissance des performances individuelles et collectives, avec par exemple la création de filières « Expert » ;
• un suivi des collaborateurs : processus d’intégration des nouveaux collaborateurs, systématisation des entretiens annuels et des « exit interview » et réalisation d’une enquête de satisfaction des collaborateurs (chez ex-ECA) ;
• une politique de mobilité interne ;
• la mise en place de partenariats avec des écoles, universités et autres organismes de formation ;
• l’accès à des places en crèche pour les enfants de nos collaborateurs dans certaines sociétés.

Ces atouts alliés à la culture d’entreprise et ses succès connus devraient permettre de procéder aux embauches nécessaires à la réalisation du plan de développement et contribuer à limiter le taux de turnover qui demeure un enjeu réel pour le Groupe.

2.3.2Risques liés à l’inadéquation des compétences des collaborateurs au regard de la transformation du Groupe

Le Groupe évolue sur des métiers et des technologies qui évoluent rapidement. Par ailleurs, le Groupe a connu un changement de taille et parfois de positionnement avec le rapprochement d’ex-ECA et ex-IXBLUE. Dans ce contexte, des compétences internes insuffisamment expérimentées (notamment dans des fonctions de direction), mal adaptées aux évolutions des métiers ou des activités du Groupe (expertises logiciels, industrialisation, support client), un manque de formation ou d’anticipation des compétences nécessaires ou une transmission du savoir faiblement organisée peuvent freiner la croissance du Groupe et la réussite de son évolution permanente.

La qualité et les compétences des collaborateurs du Groupe sont au cœur de ses facteurs clés de succès. Les Directions des ressources humaines ont pour mission, en appui de la Direction générale, de réaliser une matrice des compétences du Groupe, et d’anticiper les départs de personnels détenant des connaissances et compétences clés. Elles sont également en charge du suivi de la formation interne des salariés et de plans de successions, avec l’objectif de favoriser la transmission des compétences et des connaissances par les experts, le recrutement de compétences recherchées très spécifiques, les évolutions de carrière des collaborateurs (voir section 6.6 « Les engagements du Groupe envers ses collaborateurs » du présent Document d’enregistrement universel).

2.3.3Risques liés à une défaillance de la sécurité ou des systèmes informatiques

Malgré une sensibilisation et une attention accrues à la cybersécurité, le nombre, le coût et la complexité des cyber-incidents continuent d’augmenter partout dans le monde et le Groupe fait régulièrement face à des tentatives de vol ou d’atteinte à la sécurité de ses données sensibles et confidentielles. Dans un contexte de renforcement réglementaire, EXAIL TECHNOLOGIES, positionné notamment sur des marchés sensibles, doit être particulièrement vigilant sur ces sujets, qui sont au centre de l’intérêt de ses clients et partenaires. Une attaque informatique ou une défaillance des infrastructures supportant les systèmes d’information, des processus de sauvegarde/continuité ou des plans de reprise d’activité inefficaces ou une inadéquation entre les systèmes d’information et les cybermenaces peuvent générer une rupture de service des systèmes d’information, interrompre le fonctionnement de manière prolongée et permettre le vol de données par des tiers.

Toute atteinte à la disponibilité, l’intégrité, la confidentialité ou la traçabilité des systèmes d’information du Groupe et des données, qu’elle soit malveillante, accidentelle ou technique, pourrait avoir un impact négatif immédiat sur les activités, la réputation et les résultats de la filiale concernée, et à plus long terme sur le positionnement concurrentiel du Groupe en cas de pertes d’informations technologiques importantes.

En outre, le déploiement de logiciels majeurs (ERP), la mise en place d’infrastructures nouvelles, notamment dans le contexte de rapprochement de deux sociétés aux architectures différentes et en croissance peut occasionner des dysfonctionnements ou des surcoûts à chacune des différentes étapes de la gestion du projet (organisation, défaut de conception, défaut utilisateurs, défaut technique). De telles difficultés, couplées à des sauvegardes ou redondances non totales, ou des ERPs non pertinents pourraient entraîner une indisponibilité totale ou partielle des ERPs et par conséquent impacter l’activité du Groupe (impacts potentiels de blocage temporaire de l’activité, pertes de productivité, prises de décisions erronées).

Mesurant l’importance des risques liés aux systèmes d’information, les filiales du Groupe mettent en place une gouvernance IT spécifique s’appuyant sur une organisation transverse.

Le Groupe s’est notamment attaché à mettre en place des chartes liées à l’usage des outils informatiques, sensibiliser et former sur le risque cybersécurité, mettre en place des procédures de contrôle des habilitations et des accès, réaliser des audits et tests d’intrusion.

Face à ces risques, le Groupe met en place une infrastructure, des outils et une méthodologie visant à réduire ces risques et en particulier agit progressivement sur les axes suivants :

• évaluation et surveillance de la sécurité des réseaux et des technologies informatiques ainsi que les vulnérabilités des systèmes. Des audits ont ainsi été conduits dans certaines filiales du Groupe ;
• renforcement des règles, lignes directrices et procédures en matière de sécurité de l’information faisant en sorte que le personnel soit plus sensibilisé aux questions de sécurité de l’information et mieux formé sur ce plan, et que les renseignements personnels soient mieux protégés ;
• revue des modalités d’accès et limitation de l’accès aux renseignements personnels.

2.3.4Fraudes ou attaques externes

En fréquence comme en sévérité, le risque de fraude et de cybercriminalité s’accroît depuis quelques années en France. Comme plus de 7 entreprises sur 10 en France, le Groupe est régulièrement soumis à des tentatives de fraudes, en particulier des tentatives de détournement de fonds ou de vol de données stratégiques (fraude au Président, cyberattaques, etc.).

Le Groupe veille à ce que ses filiales appliquent des systèmes de contrôle interne efficaces. Un référentiel Groupe de contrôle interne a été construit dans cet objectif. En matière de fraude, des actions de sensibilisation et de formation des collaborateurs particulièrement exposés sont menées régulièrement. Chaque attaque identifiée dans l’une ou l’autre des filiales est par ailleurs systématiquement remontée au niveau de la Direction générale du Groupe, qui partage le modus operandi avec l’ensemble des sociétés à titre de retour d’expérience et rappelle les règles de prévention à cette occasion.

2.3.5Risques liés au niveau de génération de trésorerie

EXAIL TECHNOLOGIES, maison mère d’EXAIL HOLDING qui a financé l’acquisition d’IXBLUE avec un montage de type LBO, a un levier d’endettement significatif depuis 2022 et des covenants bancaires à respecter, alors que ce n'était pas le cas auparavant. L’activité du Groupe, en croissance, nécessite des investissements pour financer sa croissance : financement des investissements (y compris la R&D, financée en partie sur fonds propres et par recours au dispositif fiscal du crédit d’impôt recherche), financement des stocks nécessaires pour soutenir la croissance attendue, capacité à émettre des garanties bancaires pour répondre à des offres, ou pour permettre des opérations de croissance externe.

Dans ce contexte, une génération de trésorerie insuffisante pénaliserait sensiblement le Groupe. Cette génération de trésorerie est directement impactée par l’évolution du besoin en fonds de roulement. Ces variations sont induites par les variations des prises de commandes sur des périodes courtes (les contrats pouvant être de taille importante, la prise de commandes n’est pas linéaire) avec un impact sur le niveau des acomptes à la commande ; elles sont aussi induites par le cycle de réalisation des contrats (jalons de facturation et de paiement des clients ou des fournisseurs déconnectés de l’avancement des coûts). Les variations de besoin en fonds de roulement peuvent être favorables au Groupe, mais peuvent aussi être défavorables et engendrer en conséquence des tensions sur la trésorerie.

La génération de trésorerie pourrait par ailleurs être négativement impactée par des marges insuffisantes, un manque de généralisation de l’attention des équipes sur les aspects « trésorerie » ou des outils ne permettant pas de piloter celle-ci, une croissance moindre qu’anticipée du chiffre d’affaires qui conduirait à de la sous charge directement dommageable à la rentabilité, ou des éléments exceptionnels tels des sinistres ou contentieux.

Des tensions trop fréquentes ou significatives ou une trop grande fragilité de la trésorerie du Groupe peuvent avoir un impact inhibant sur la mise en œuvre d’actions nouvelles de développement ou sur les parts de marché. Cette trésorerie trop faible ou une évolution des marchés financiers défavorable pourraient par ailleurs entraîner une perte de confiance des investisseurs, la nécessité de mettre en vente une partie des activités, l’augmentation du coût de la dette, voire dans des cas extrêmes entraîner une défaillance ou une perte de contrôle au profit des prêteurs.

Pour limiter ce risque, le Groupe gère sa trésorerie au plus près, et veille particulièrement aux conditions de facturation et de paiement des clients et fournisseurs négociées dans le cadre des contrats ainsi qu’à sa gestion des stocks. Dès que c’est possible et pertinent, le Groupe fait par ailleurs appel à des financements spécifiques (immobilier, factor) et à des financements subventionnés en externe, à l’image de la subvention de 3,4 millions d’euros obtenue en 2021 pour son activité aérospatiale dans le cadre de plans de relance. Avec la nouvelle organisation du Groupe fin 2022, la Direction générale a lancé un « Plan Cash » spécifique début 2023 afin d’anticiper et d’améliorer sa génération de trésorerie. Par ailleurs, le Groupe entretient des relations pérennes et de confiance avec ses banquiers et avec ICG (qui est au Conseil de surveillance d’EXAIL HOLDING), gages de soutien en cas de besoin. Le risque de liquidité est décrit au sein de l’annexe aux comptes consolidés (note 8.4.1 « Risque de liquidité »).

2.3.6Risques liés à l’intégration EXAIL

EXAIL TECHNOLOGIES est la maison mère d’EXAIL HOLDING, constitué en 2022 par le mariage entre GROUPE ECA et IXBLUE. La stratégie clairement affichée est de bénéficier de ce rapprochement pour créer un nouveau groupe plus fort, plus large, qui puisse s’imposer comme un acteur majeur de son marché et bénéficier de réelles synergies de croissance. Si les deux sociétés ont de nombreux éléments en commun (ETIs françaises, entrepreneuriales, et de haute technologie notamment sur les marchés maritime, de défense et aérospatial), le succès d’un tel mariage recèle inévitablement des risques. Les entreprises possèdent des cultures qui leur sont propres et l’ambition du projet est grande.

Le Groupe ainsi constitué doit réussir à faire évoluer son fonctionnement en lien avec sa nouvelle taille et complexité pour structurer l’ensemble et bénéficier des synergies tout en poursuivant les trajectoires positives des sociétés qui le composent et en gardant l’agilité propre à une ETI.

Le changement de taille du Groupe induit par ce rapprochement entraîne un risque de marginalisation de certaines activités, qui pourraient manquer de taille critique et/ou de performance, ou de dispersion des efforts de la Direction générale, conduisant à des investissements lourds mal adaptés ou à une perte de vitesse sur certains marchés. La croissance et la profitabilité du Groupe pourraient en être impactées. Par ailleurs, un défaut de mise en place d’une gouvernance intégrée efficiente, un manque de projet clair et communiqué, un manque de lisibilité sur l’organisation et le rôle de chacun, notamment de la Direction, le changement de taille de l’ensemble entraînant la mise en place de nouveaux processus trop complexes ou contraignants, pourraient pénaliser la performance du nouvel ensemble. En particulier, le Groupe pourrait se trouver confronté aux risques de désorganisation des équipes ou de turnover (cf. Risque 2.3.1), de pertes d’opportunités ou de parts de marché par une dégradation de son image, ou de mauvaises performances de certains process ou activités. Il est à noter que l’intégration, si elle est maîtrisée et efficace, est par ailleurs considérée par le Groupe comme l’occasion de monter en maturité sur les process et les ressources humaines.

Afin de réussir ce projet et de pallier ces risques, EXAIL TECHNOLOGIES a lancé, avec la nouvelle équipe de Direction d’EXAIL et dès la réalisation de l’acquisition, un processus d’intégration organisé et cadencé avec l’aide d’un cabinet extérieur. Une nouvelle marque commune a été annoncée dès octobre 2022. Au quatrième trimestre 2022, un nouveau projet d’organisation d’EXAIL a été communiqué aux CSE qui a été validé par ceux-ci puis partagé à l’ensemble des collaborateurs. Une organisation articulant responsabilisation par pôle et contrôle global par le Directoire a été décidée et mise en place. Le plan d’intégration juridique, informatique, commercial et opérationnel s'est poursuivi en 2023 et continuera en 2024.

Par ailleurs, afin de nous assurer la participation de tous au succès du projet commun, un actionnariat du management a été mis en place au niveau d’EXAIL HOLDING : 34 managers d'EXAIL, après 4 dirigeants en 2022, ont investi en 2023 au capital de EXAIL HOLDING. Cette ouverture du capital vise à associer à long terme le management aux performances de l'entreprise, dans des conditions priviliégiées, notamment en cas d'une croissance supérieure à 100 % de la valeur pour EXAIL TECHNOLOGIES sur un horizon de 4 à 5 ans.

Enfin, le suivi de l’intégration d’EXAIL est réalisé trimestriellement à l’occasion des Conseils d’administration d’EXAIL TECHNOLOGIES. Par ailleurs, un Comité stratégique et M&A ad hoc a été mis en place trimestriellement entre EXAIL et EXAIL TECHNOLOGIES, afin de réaliser une revue des différentes activités, et décider d’éventuels arbitrages sur les activités du Groupe.

2.3.7Risques liés à des défaillances dans le pilotage d’une filiale

L’exécution de la stratégie du Groupe est fortement dépendante de la façon dont les opérations sont conduites par sa filiale. Le modèle décentralisé d’EXAIL TECHNOLOGIES, qui repose sur une certaine autonomie de ses filiales, est un élément constitutif indéniable de son succès. Il engendre aussi un risque dans le cas où une filiale ne serait pas suffisamment pilotée à certains moments critiques et où les difficultés seraient identifiées de façon trop tardive ou non réglées. Une défaillance dans le pilotage d’une filiale peut conduire à des niveaux de performance insuffisants du Groupe.

Cette difficulté de pilotage peut être causée par une gouvernance intégrée inefficiente entre EXAIL TECHNOLOGIES et ses filiales complexifiant les rôles et responsabilités de chacun, un management défaillant (ou frauduleux), des principes de contrôle interne insuffisamment maîtrisés pouvant occasionner un manque de fiabilité des prévisions ou des erreurs comptables, une appréciation des risques et enjeux divergente entre le management de la filiale et celui du Groupe ou des échanges d’indicateurs de gestion insuffisants entre la filiale et le Groupe.

Conscient de ce risque potentiel, le Groupe s’est doté d’une organisation visant à limiter celui-ci. Tout d’abord, le Groupe veille à ce que les dirigeants de ses filiales et sous-filiales soient parfaitement sélectionnés et préparés pour les responsabilités qui leur sont confiées. Des rencontres périodiques très fréquentes ont lieu entre la Direction générale du Groupe et les dirigeants de filiales. À l’occasion de ces revues, les aspects commerciaux, techniques, ressources humaines et financiers de la vie des filiales sont discutés. Une attention particulière est portée sur les contrats principaux ou les projets de R&D les plus significatifs. Enfin, le Groupe a développé un référentiel de contrôle interne que les filiales doivent appliquer comprenant : un reporting mensuel, un processus d’élaboration budgétaire en deux étapes et une révision des budgets trois fois par an. Ce processus favorise l’identification des situations de décalage par rapport aux trajectoires attendues des filiales, la mise en place d’actions d’identification approfondie des causes et d’actions de correction. Les relations entre EXAIL TECHNOLOGIES et sa filiale EXAIL HOLDING sont par ailleurs régies par un Pacte d’actionnaires spécifiant explicitement les décisions qu’EXAIL TECHNOLOGIES et ses coactionnaires doivent agréer.

2.3.8Pratiques commerciales inappropriées

Le Groupe a une activité développée à l’international, traite des marchés portant sur des valeurs unitaires plus ou moins significatives et est en relation avec une multiplicité d’acteurs privés et publics, notamment dans des secteurs sensibles. Les pratiques commerciales diffèrent en fonction des zones géographiques et l’absence d’implantation dans tous les pays clients ou prospects rend l’utilisation d’intermédiaires souvent nécessaire. Les pratiques inappropriées, même sans intention délibérée d’obtenir un avantage indu, sont sévèrement réprimées par les législations anti-corruption. Pour ces raisons il est critique que le Groupe soit extrêmement vigilant sur la conformité de ses pratiques aux sanctions internationales, aux principes éthiques et aux lois anti-corruption, dans ses démarches commerciales et la sélection puis le suivi de ses partenaires. Cette vigilance du Groupe est importante pour que ni lui ni ses collaborateurs ne soient exposés à des sanctions financières et/ou des sanctions pénales.

Le Groupe déploie les mesures de lutte contre la corruption et le trafic d’influence conformément à la loi Sapin II. Sur la base d’une cartographie des risques de corruption auxquels il peut être exposé, le Groupe a rédigé et déployé un Code de conduite anti-corruption renforçant les principes directeurs traitant de la lutte contre la corruption. Le dispositif d’alerte ouvert aux collaborateurs et parties prenantes du Groupe a été renforcé avec la mise en place d’une nouvelle plateforme de lanceurs d’alerte, gérée par des avocats externes, ouverte aux internes et externes. Par ailleurs, la formation des dirigeants et des collaborateurs les plus exposés au risque vient renforcer les mesures d’identification et de lutte contre la corruption (voir la section 6.7.2 « Construire un groupe efficace, responsable et éthique » du présent Document d’enregistrement universel). Enfin, depuis fin 2022, la liste des pays sous surveillance par le Groupe a été élargie au-delà des pays sous sanctions internationales et tout échange avec eux fait l’objet d’une revue au Conseil de surveillance d’EXAIL HOLDING.

2.3.9Risques liés à la protection déficiente de la propriété intellectuelle ou contrefaçon de brevets de tiers

Les produits créés par le Groupe font appel à des technologies avancées. Le Groupe investit de façon importante en matière de recherche et développement pour que ses produits bénéficient d’avantages concurrentiels, tout cela au profit des clients. Ce positionnement permet au Groupe d’évoluer sur des marchés à fortes barrières à l’entrée, mais expose le Groupe à des risques de pertes de parts de marchés en cas de contrefaçon de ses innovations. A contrario, le Groupe ne peut totalement exclure, même en l’absence d’action délibérée en ce sens, de se retrouver en situation de contrefaçon de brevets de tiers impliquant un risque juridique et financier.

Les filiales du Groupe mènent une politique active de valorisation de leurs idées innovantes. Pour ce faire, elles s’appuient sur leurs équipes de spécialistes et sur des conseils en propriété intellectuelle. Les demandes de brevets font l’objet de procédures d’examen par les organismes compétents locaux ou internationaux. La délivrance du brevet demandé prend plusieurs années. Les procédures d’examen peuvent par ailleurs déboucher sur la délivrance d’un brevet présentant des revendications plus restreintes que la demande initiale ou sur un refus de brevet dans certaines juridictions. Les droits de propriété intellectuelle déposés ne fournissent en outre pas une protection dans toutes les juridictions.

Enfin, dans le cadre de ses partenariats, le Groupe doit fréquemment fournir à ses cocontractants certains éléments de son savoir-faire non protégés par des brevets ou des informations commerciales sensibles. Même si ces informations sont couvertes par des engagements de confidentialité, le Groupe ne peut exclure que son savoir-faire ou ses données commerciales soient détournés et utilisés par des tiers.

La survenance de l’un de ces événements (innovation non protégée, rédaction imparfaite ou non-validité d’un brevet, contrefaçon d’une innovation du Groupe par un tiers, utilisation d’une technologie brevetée par un tiers, fuite du savoir-faire, non-respect de la réglementation par violation de lois et règlements français ou étrangers…) serait susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’avantage concurrentiel de l’offre produit du Groupe ou d’entraîner un litige, et donc sur ses perspectives d’activités, sa réputation, son développement et ses résultats futurs.

Pour faire face à ces risques, des actions de formation et de sensibilisation ont été mises en place afin de mieux identifier les inventions stratégiques et que des brevets soient déposés pour protéger l’avance technologique et commerciale du Groupe. Ce dernier gère et maintient son avance technologique par rapport à ses concurrents, les brevets étant exploités, entretenus et étendus selon des procédures internes établies, et en fonction des perspectives d’application de ces innovations (voir sections 6.8 du présent Document d’enregistrement universel, ainsi que la note 6.2 de l’annexe aux comptes consolidés, en section 4.1.6). Les sociétés du Groupe, avec leurs équipes internes, opèrent une veille sur l’activité (notamment en termes de dépôt de brevets) de leurs concurrents et évaluent (par des études de liberté d’exploitation) le risque de contrefaçon de brevets de tiers lors du déroulement de leurs programmes de recherche ou développement. Des conseils externes peuvent être sollicités pour des évaluations ponctuelles d’activités d’entités externes au Groupe. Par ailleurs, si le Groupe détient ainsi des brevets pour différents types de produits, l’essentiel du chiffre d’affaires du Groupe ne dépend toutefois pas d’un brevet ou d’une licence en particulier.

Par ailleurs, une organisation et des procédures internes ont été mises en place pour évaluer les risques de contrefaçon de brevets de tiers lors du déroulement de programmes R&D en son sein. Cette organisation examine les différents projets, vérifie que les solutions retenues respectent les droits de tiers et veille, le cas échéant, à la brevetabilité de ces solutions. Le risque existe néanmoins qu’un tiers intente une action contre le Groupe en matière de propriété industrielle.

Enfin, le Groupe s’attache à identifier les personnes clés de son organisation détentrices de savoir-faire ou d’expertise spécifiques et organise un partage de ces compétences en interne ainsi qu’une transmission des savoirs.

2.4Risques opérationnels

2.4.1Risques liés à des dérives de contrats significatifs

Certaines activités du Groupe bénéficient d’une bonne visibilité grâce à des contrats significatifs et pluriannuels, à l’image du contrat signé en 2019 pour la fourniture de drones de chasse aux mines pour les Marines belge et néerlandaise.

Du fait de la taille et de la complexité de certains de ces contrats et de leurs enjeux technologiques, stratégiques, ou d’évolution de business model, une offre mal évaluée ou une dérive dans la gestion ou l’exécution opérationnelle de ceux-ci peuvent avoir des impacts financiers significatifs : baisse du niveau de marge, génération de trésorerie insuffisante en cas de décalage de jalons, paiement de pénalités de retard ou de dommages & intérêts, résiliation de contrat, voire perte de clients, dégradation de l’image du Groupe entamant sa crédibilité et sa capacité à gagner de nouveaux contrats, mise en jeu de garantie maison mère.

Les causes d’une offre non pertinente peuvent être multiples : sous-estimation de la complexité ou des coûts du projet, analyse de risque incomplète ou hâtive, sous-évaluation du planning de réalisation du projet, non prise en compte des évolutions des coûts dans le temps. De façon similaire, les causes d’une dérive dans l’exécution des contrats peuvent être multiples, défauts de compétences des chefs de projets, organisation projet inefficace, turnover des équipes et pertes de savoirs ou savoir-faire qui entraînent une mauvaise gestion contractuelle des évolutions demandées par le client, des erreurs d’appréciation, un pilotage notamment financier défaillant. Elles peuvent aussi être causées par des faiblesses du processus d’industrialisation mettant en jeu la fiabilité des produits, un non-respect des procédures, des engagements contractuels non clairement définis ou respectés, des outils de pilotage non adaptés au suivi des projets ou mal utilisés, une mauvaise qualification des besoins des clients, une mauvaise gestion de la sous-traitance, des défaillances de fournisseurs, etc.

Le Groupe ne peut donc jamais écarter le risque de connaître des difficultés à respecter une obligation de résultat qu’il aurait contractuellement acceptée vis-à-vis d’un client, ou de ne pas atteindre ses objectifs financiers pour le faire ou les jalons techniques tels que prévus.

Le Groupe dispose d’une longue expérience de la gestion de ce risque, qui est au cœur de ses activités. Il a notamment une procédure de revue des appels d’offres structurée, avec une procédure spécifique pour les offres de taille importante et comprenant une part significative de développement, impliquant l’ensemble des équipes commerciales et réalisation de ce projet, avec la Direction générale. Une attention particulière est portée à la courbe de génération de trésorerie. Par ailleurs, un corpus de règles contractuelles obligatoires doit être appliqué par les équipes lors des négociations contractuelles.

Durant la période d’exécution des contrats, le Groupe a mis en place des procédures de contrôle et de vérification pour déceler d’éventuels défauts, retards ou difficultés et des procédures de contrôle financier adaptées à ses activités, la taille et la durée des contrats.

Les responsables d’affaires en charge du suivi des aspects techniques, contractuels et financiers des contrats sont régulièrement formés et s’appuient sur les expertises techniques présentes dans les filiales ainsi que les services supports financier et juridique. Ces équipes expérimentées peuvent s’appuyer sur des méthodologies éprouvées développées dans des cas similaires, voire recourir à des conseils spécialisés externes en cas de besoin. Les revues d’affaire mensuelles en vigueur entre les filiales et le Groupe sont les moments privilégiés pour anticiper ou déceler les dérives et mettre en œuvre des actions correctives. Pour les contrats majeurs, le Groupe peut faire par ailleurs appel à des conseils externes pour réaliser des audits de progression et de suivi de ceux-ci, afin d’anticiper les problématiques éventuelles et mettre en place des solutions préventives ou régler des difficultés avérées. Par exemple, dans le cadre du programme avec les marines belge et néerlandaise, le Groupe a mis en place un « Comité d’audit des opérations » spécifique sur ce projet pour s’assurer de sa bonne gestion. Ce Comité, qui se réunit 3 fois par an, comprend un expert extérieur à l’entreprise pour renforcer le suivi.

Enfin, l’exécution de ces contrats significatifs répond aux règles générales du Groupe concernant le fait d’entretenir des relations d’affaires constructives et transparentes avec les clients et partenaires, qui devraient permettre d’anticiper des dérives et de les corriger.

Il faut également noter que le Groupe n’est par nature pas dépendant d’un seul contrat clé, même si certains sont importants pour celui-ci.

2.4.2Risques liés à l’industrialisation

Dans un contexte de forte croissance de certaines activités du Groupe, EXAIL TECHNOLOGIES fait face à un besoin d’industrialisation croissant, qui n’est pas exempt de risques. Une montée en production rapide peut conduire à des défis dans la planification et l’exécution du processus de production, ce qui peut compromettre la qualité et la fiabilité des produits. Par ailleurs, une telle montée en production nécessite des moyens humains et des investissements, ce qui peut entraîner des risques de performance de l’outil, de disponibilité des produits ou des coûts de production de ceux-ci. Enfin, le manque de prise en compte de l’industrialisation pendant la phase de développement peut également contribuer à l’augmentation des risques ou des coûts de production.

De telles difficultés de production ou une augmentation des coûts des produits pourraient conduire à une insatisfaction des clients, des pertes d’opportunités ou de parts de marché pour cause de délais de livraison trop long, une dégradation de la rentabilité ou une incapacité à tenir les engagements contractuels.

Pour pallier ce risque, le Groupe a une stratégie qui s’appuie sur une large gamme de produits différents réalisés sur de nombreux sites de production, et n’est ainsi pas dépendant de l’un ou l’autre. Par ailleurs, EXAIL TECHNOLOGIES renforce ses équipes dédiées à l’industrialisation, avec notamment la nomination d’un Directeur industriel dédié pour plusieurs activités du Groupe. Le partage de compétences entre les diverses activités est aussi fortement mis en œuvre.

2.4.3Qualité et performance insuffisante des partenaires ou sous-traitants utilisés

Pour la réalisation de ses activités, le Groupe réalise essentiellement en interne les parties les plus stratégiques et confidentielles, notamment liées à la conception des produits. EXAIL TECHNOLOGIES développe aussi une stratégie de positionnement sur l’ensemble de la chaîne de valeurs, produisant des composants clés, des équipements et jusqu’aux systèmes. Néanmoins, le Groupe s’appuie aussi sur un réseau de partenaires, fournisseurs, et sous-traitants. Ce qui génère un risque de connaître des difficultés à respecter une obligation de résultat qu’il aurait contractuellement acceptée vis-à-vis d’un client, en raison non pas d’une défaillance interne mais d’une défaillance d’un tiers avec lequel le Groupe a contracté pour la réalisation du contrat concerné. Les contrats clés (dont le contrat signé en 2019 pour la fourniture de drones de chasse aux mines pour les Marines belge et néerlandaise) reposent ainsi en partie sur des sous-traitants importants, soigneusement sélectionnés et soumis à approbation du client, mais pouvant induire une dépendance à ceux-ci.

Les produits ou services achetés par le Groupe peuvent être complexes et peuvent comporter des défauts de conception ou de fabrication. Ces défauts peuvent également provenir de pièces achetées à des fournisseurs. Le Groupe peut recevoir des réclamations sur la qualité de ses produits ce qui peut générer des coûts. Cette complexité des produits peut aussi entraîner une dépendance à certains fournisseurs clés, les compétences exigées n’étant que faiblement disponibles sur le marché. Une défaillance de ces partenaires importants ou une modification des termes contractuels peuvent entraîner des délais de livraisons au client ou une pression sur les marges et ainsi impacter fortement la performance du Groupe.

Le Groupe dispose d’une expérience ancienne de la gestion de ce risque et met en œuvre des procédures d’évaluation du risque au moment de la contractualisation avec le client ainsi que des procédures de contrôle au moment de l’approbation des contrats avec des tiers ; la procédure de référencement des fournisseurs importants a été renforcée depuis 2022 avec la mise en place d’un Comité de choix fournisseurs multi-services systématisé. Le Groupe mène régulièrement des audits de ses fournisseurs pour sélectionner ses partenaires ou identifier des difficultés en amont et s’efforce d’avoir accès à plusieurs sources pour un même service ou composant clé. Des procédures de contrôle et de vérification sont par ailleurs mises en place par le Groupe pour déceler d’éventuels défauts, mais peuvent ne pas permettre de détecter des défauts cachés. Le Groupe s’efforce ultimement que ses contrats lui permettent, en cas de réclamation d’un client causée par la défaillance d’un de ses partenaires, de mettre en œuvre des réclamations proportionnées envers ce partenaire.

2.4.4Risque concernant la sécurité et sûreté des collaborateurs

Le Groupe opère dans l’industrie en général et en particulier dans certains domaines d’activité qui peuvent présenter des risques spécifiques pour l’intégrité physique des collaborateurs (industrie lourde, chantiers, manipulation de produits dangereux, déplacements dans des pays à risques, etc.). Un accident grave, un accident lié à la manutention, aux risques électriques, à l’environnement de travail, l’exposition à des matières nocives, un accident lié à la circulation routière ou l’enlèvement d’un collaborateur à l’occasion d’un déplacement professionnel dans un pays à risque peuvent conduire à des dommages corporels ou psychologiques pour des collaborateurs, au paiement de dommages et intérêts significatifs ou au versement d’une rançon. Si l’occurrence de ces risques demeure faible, un risque avéré pourrait avoir des conséquences importantes pour la trésorerie ou les dirigeants du Groupe.

Le Groupe place la sécurité et les conditions de travail de ses collaborateurs au premier plan de ses priorités. Pour y parvenir, des actions sont menées par les filiales pour le développement et l’harmonisation de la culture sécurité, le renforcement de l’approche de la sécurité et la professionnalisation des pratiques (voir section 6.6.4 « Santé, sécurité : un engagement pour tous les collaborateurs » du présent Document d’enregistrement universel).

Le Groupe s’est également doté d’une procédure de veille et d’alerte sur les pays à risques permettant de limiter l’exposition des salariés en déplacement à l’international. Cette veille est complétée par des procédures pour les salariés en déplacement. Enfin, des solutions de rapatriement réactives sont opérationnelles.

2.5Autres risques

D’autres risques ont été identifiés, liés notamment à des acquisitions futures, au risque de change, au risque crédit des clients. Néanmoins, l’analyse de ces risques, à un horizon de trois ans et dans le contexte du Groupe qui bénéficie de procédures très établies, et/ou d’une dispersion de ces risques liée à la multiplicité des activités et des environnements sur lesquels il opère, n’a pas amené à conclure que ces risques étaient significatifs ou majeurs au niveau du Groupe. Évidemment ces conclusions établies à une date et dans un contexte donnés pourraient être amenées à évoluer.

Gouvernement
d'entreprise

Cette section « Gouvernement d’entreprise » intègre le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, qui a été arrêté par le Conseil d’administration du 25 mars 2024.

3.1Information sur la gouvernance

3.1.1Gouvernance et Composition du Conseil d’administration et des comités spécialisés

Monsieur Raphaël GORGÉ est Président-Directeur général de la Société depuis 2011. 

Madame Hélène de COINTET, Directrice générale déléguée, a quitté la Société fin septembre 2023. Eu égard à la simplification des activités du Groupe et la gouvernance existante au niveau de EXAIL HOLDING, principale filiale de la Société, elle n'a pas été remplacée.

Le Conseil d’administration est composé au 25 mars 2024 de 8 administrateurs, dont 4 administrateurs indépendants, 3 administrateurs non indépendants et 1 administrateur salarié. 

Le Conseil s’attache à rechercher des administrateurs avec des compétences complémentaires contributives de valeur ajoutée aux travaux du Conseil et une représentation homme-femme équilibrée.

Chaque année, le Conseil revoit l’indépendance de chacun des administrateurs indépendants au regard des critères d’indépendance visés au Code de gouvernance Middlenext.

Monsieur Raphaël GORGÉ (Président-Directeur général) et Monsieur Jean-Pierre GORGÉ représentent l’actionnaire majoritaire de EXAIL TECHNOLOGIES, à savoir GORGÉ SAS. Monsieur Jean-Pierre GORGÉ est le père de Monsieur Raphaël GORGÉ et le fondateur du Groupe.

Malgré sa riche carrière et son indépendance d’esprit, Monsieur Hervé GUILLOU ne peut être considéré comme indépendant au regard des critères du Code de gouvernance Middlenext car il perçoit une rémunération de la part de filiales de EXAIL TECHNOLOGIES au titre de prestations de services rendues au groupe EXAIL.

Monsieur Pierre VERZAT et Julie AVRANE - CLEAR DIRECTION SAS (représentée par Madame Julie AVRANE) restent qualifiés d'administrateurs indépendants au sens du Code de gouvernance Middlenext (à savoir notamment ils n’entretiennent aucune relation avec la Société, son Groupe ou sa Direction, de nature à compromettre l’exercice de leur liberté de jugement). Ces administrateurs sont également des représentants permanents de EXAIL TECHNOLOGIES au Conseil de surveillance de EXAIL HOLDING et perçoivent à ce titre une rémunération d’EXAIL HOLDING de 25 000 euros par an. Cette rémunération pour un mandat exercé à la demande de EXAIL TECHNOLOGIES dans une filiale n’est pas de nature à remettre en cause leur statut d’indépendants.

Madame Catherine BENON reste une administratrice indépendante au sens du Code de gouvernance Middlenext (à savoir notamment elle n’entretient aucune relation avec la Société, son Groupe ou sa Direction, de nature à compromettre l’exercice de sa liberté de jugement). Le versement d’une rémunération de 10 000 euros par GROUPE ECA en 2022 au titre de sa participation au Comité d’audit des opérations de GROUPE ECA en tant qu’administratrice de GROUPE ECA n’est pas de nature à remettre en cause son statut d’indépendante. Son mandat au sein de ce Comité a pris fin en décembre 2022 et son mandat d’administratrice de GROUPE ECA a pris fin courant 2023 à l’issue de la fusion-absorption de GROUPE ECA par EXAIL. Son mandat d'administratrice expire à l'issue de l'Assemblée générale du 18 juin 2024. Madame BENON n'en a pas sollicité le renouvellement, en raison de la durée de 12 années consécutives d'exercice de ce mandat.

GALI SASU représentée par Madame Martine GRIFFON-FOUCO reste une administratrice indépendante au sens du Code de gouvernance Middlenext (à savoir notamment elle n’entretient aucune relation avec la Société, son Groupe ou sa Direction, de nature à compromettre l’exercice de sa liberté de jugement). Son mandat d'administratrice expire à l'issue de l'Assemblée générale du 18 juin 2024. Madame GRIFFON-FOUCO n'en a pas sollicité le renouvellement, en raison de la durée de 12 années consécutives d'exercice de ce mandat et de la sortie du groupe de l'industrie nucléaire.

Monsieur Hugo SOUSSAN est devenu administrateur salarié titulaire en mars 2023. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée générale du 18 juin 2024.

Enfin, comme exposé dans notre précédent Document d'enregistrement universel, nous vous rappelons que le mandat d'administratrice de Madame Sylvie LUCOT a expiré à l'issue de l'Assemblée générale du 15 juin 2023. 

La durée statutaire des mandats des administrateurs est de 6 années pour les mandats commencés avant l’Assemblée générale du 8 décembre 2022 et de 4 années pour les nouveaux mandats commencés à partir de cette Assemblée de décembre 2022. Les mandats des administrateurs peuvent être révoqués à tout moment conformément à la loi et à la jurisprudence.

Deux Comités spécialisés (Comité d’audit et Comité RSE et des rémunérations) ont été créés au sein du Conseil. Le rôle et la composition de ces Comités sont présentés ci-après (voir paragraphes 3.1.8 et 3.1.9). 

Le Conseil se réunit en outre au moins une fois par an sous forme de Comité stratégique (voir paragraphe 3.1.10).

Au 25 mars 2024, la composition du Conseil d’administration et des Comités spécialisés est la suivante :

3.1.2Présentation des membres du conseil

	Raphaël GORGÉ Fonction principale : Président-Directeur général de EXAIL TECHNOLOGIES
	Première nomination : AG du 17 juin 2004 Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027

	Jean-Pierre GORGÉ Fonction principale : Directeur général délégué de GORGÉ SAS  Administrateur et fondateur de EXAIL TECHNOLOGIES
	Première nomination : CA du 11 mars 1991 Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026

	Catherine BENON Fonction principale : Présidente de CBG CONSEIL SAS Administratrice indépendante Présidente du Comité d’audit jusqu'en mars 2024
	Première nomination : AG du 8 juin 2012 Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

	GALI SASU, représentée par Martine GRIFFON-FOUCO Fonction principale : Présidente de la société GALI SASU (holding personnelle) Administratrice indépendante Présidente du Comité des rémunérations jusqu'en mars 2024
	Première nomination : AG du 8 décembre 2012 Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

	Hervé GUILLOU Fonction principale : voir mandats ci-dessous. Administrateur Membre du Comité des rémunérations jusqu'en mars 2024 Membre du Comité RSE et des rémunérations à partir de mars 2024
	Première nomination : première nomination soumise à l’AG du 18 juin 2021 Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026

	Julie AVRANE – Clear Direction, représentée par Julie AVRANE Fonction principale : Présidente de la société Julie AVRANE – Clear Direction SAS (holding personnelle) Administratrice indépendante Membre du Comité d'audit à partir de mars 2024 Présidente du Comité RSE et des rémunérations à partir de mars 2024
	Première nomination : AG du 8 décembre 2022 Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

	Pierre VERZAT Fonction principale : Président du Directoire du Groupe SYSTRA Administrateur indépendant Membre du Comité d'audit Président du Comité d'audit à partir de mars 2024
	Première nomination : AG du 8 décembre 2022 Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

	Hugo SOUSSAN Fonction principale : Chargé de mission auprès du Président-Directeur général de EXAIL TECHNOLOGIES Administrateur salarié depuis mars 2023
	Première nomination : 1er mars 2023 Échéance du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

	Céline LEROY Fonction principale : Directrice juridique de GORGÉ SAS
	Première nomination : candidature proposée à l'AG du 18 juin 2024 Échéance du mandat en cas d'élection : AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027

Les administrateurs ont pour adresse professionnelle le siège de la Société.

3.1.3Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’administration et des comités spécialisés

Le Conseil d’administration respecte le principe de représentation équilibrée entre les hommes et les femmes (sans compter l’administrateur salarié). 

Lors de l’élection de l’administrateur salarié, chaque candidature devait comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel, le candidat et son remplaçant devant être de sexe différent.

Eu égard à la taille et à la composition du Conseil, la composition des Comités spécialisés est davantage guidée par les compétences de ses membres que par la recherche d’une représentation parfaitement équilibrée des hommes et des femmes au sein des Comités. À ce jour, le Comité d'audit et le Comité RSE et des rémunérations sont composés à parité d'une femme et d'un homme.

Le choix des administrateurs (autres que les administrateurs salariés) est guidé principalement par la recherche de compétences complémentaires à celles déjà représentées au Conseil, la connaissance des marchés sur lesquels intervient le Groupe et des problématiques auxquelles le Groupe peut être confronté.

3.1.4Information sur les opérations sur titres des mandataires sociaux

À la connaissance de la Société, les mandataires sociaux, les dirigeants du Groupe et les personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier soumis à déclaration spontanée de leurs opérations sur titres, n'ont pas effectué d'opérations en 2023.

3.1.5Non-condamnation et conflit d’intérêts

À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, aucun membre du Conseil d’administration ni aucun mandataire social dirigeant, au cours des cinq dernières années, n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation, ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés), n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 

À la connaissance de la société EXAIL TECHNOLOGIES et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les intérêts privés et/ou d’autres devoirs de l’une quelconque des personnes membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance et leurs devoirs à l’égard de l’émetteur.

À la connaissance de la société EXAIL TECHNOLOGIES et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel un mandataire social aurait été sélectionné.

À la connaissance de la société EXAIL TECHNOLOGIES et au jour de l’établissement du présent document, les personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance n’ont accepté aucune restriction concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent.

3.1.6Direction générale

3.1.6.1Choix des modalités d’exercice de la Direction générale

Lors de sa réunion du 14 septembre 2011, le Conseil d’administration a décidé que les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général seront exercées par la même personne.

3.1.6.2Étendue des pouvoirs du Directeur général

Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs du Directeur général lors de sa nomination. Ce dernier est donc investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.

3.1.6.3Durée des mandats

Les dirigeants mandataires sociaux en fonction ont été nommés pour une durée indéterminée.

La révocation de leur mandat est envisageable à tout moment conformément à la loi et à la jurisprudence.

3.1.7Conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre Conseil d’administration au cours de l’exercice clos

Les règles de fonctionnement du Conseil d’administration sont statutaires et sont précisées dans le règlement intérieur du conseil.

3.1.7.1Fréquence des réunions – Taux de participation des administrateurs

Au cours de l’exercice écoulé, votre Conseil d’administration s’est réuni 4 fois. Le taux de participation des administrateurs est de 100 %.

3.1.7.2Convocation des administrateurs

Conformément aux statuts, les convocations au Conseil sont faites par tous moyens et même verbalement.

S’agissant des réunions tenues au cours de l’exercice 2023, les administrateurs ont été convoqués par e-mail.

Conformément à l’article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels.

3.1.7.3Information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués, le cas échéant, au moment de leur convocation ou à défaut avant la tenue de la réunion du conseil.

3.1.7.4Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d’administration se déroulent au siège social. Le Conseil d’administration de la Société a arrêté un règlement intérieur prévoyant la possibilité de recourir à des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes aux conditions réglementaires pour la tenue de réunions du Conseil d’administration.

3.1.7.5Décisions adoptées

Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’administration a pris des décisions courantes s’inscrivant dans l’intérêt de la Société.

3.1.7.6Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués à tous les administrateurs au plus tard avant la réunion suivante du Conseil.

3.1.7.7Évaluation des travaux du conseil

Conformément à la recommandation n° 13 du Code de gouvernance Middlenext, les administrateurs sont invités à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux chaque année lors des réunions du Conseil d’administration arrêtant les comptes annuels. 

3.1.7.8Relation avec les actionnaires

Conformément à la recommandation n° 14 du Code de gouvernance Middlenext, le Conseil revoit une fois par an les votes négatifs de la précédente Assemblée générale, en tentant d'analyser les votes de la majorité des minoritaires et s'interroge sur l’opportunité de faire évoluer les résolutions ayant reçu un grand nombre de votes négatifs. Par exemple, la délégation permettant le cas échéant de mettre en place une equity line a été supprimée et la délégation autorisant le rachat des actions de la Société a été complétée pour indiquer que cette autorisation serait suspendue en cas d'offre publique d'achat portant sur les actions de la Société.

3.1.8Comité d’audit

Le Comité d’audit existe depuis 2012. Il était composé jusqu'au 25 mars 2024 de Madame Catherine BENON (Présidente) et Monsieur Pierre VERZAT. Etant donné l'expiration du mandat d'administratrice de Madame BENON en juin 2024, la composition de ce Comité a été revue : à compter du 25 mars 2024, Monsieur Pierre VERZAT prend la présidence de ce Comité et Monsieur Hervé GUILLOU devient membre de ce Comité.

Conformément à l’article L.821-67 du Code de commerce et sans préjudice des compétences du Conseil, le Comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes :

• suivre le processus d’élaboration de l’information financière, et le cas échéant formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
• suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ;
• émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale, cette recommandation est adressée au Conseil conformément à la réglementation ; émettre également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du ou des Commissaires aux comptes est envisagé conformément à la réglementation ;
• suivre la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission légale de contrôle des comptes et tenir compte des constatations et conclusions de la Haute autorité de l'audit (H2A) consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
• s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d’indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;
• approuver la fourniture par les Commissaires aux comptes des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ;
• rendre compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions (y compris des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus) ; informer sans délai le conseil de toute difficulté rencontrée.

Dans le cadre du processus d’élaboration des comptes semestriels et annuels, le Comité d’audit participe à des réunions avec les Commissaires aux comptes de la Société, pour la préparation des arrêtés des comptes annuels et semestriels et pour entendre les synthèses des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leurs missions. Il s’assure dans ce cadre de l’indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Comité d’audit n’a pas été amené au cours de l’exercice clos à statuer sur la fourniture par les Commissaires aux comptes de services autres que la certification des comptes. Il a participé à des échanges avec la Société et les Commissaires aux comptes à l’occasion de l’établissement du rapport des Commissaires aux comptes au Comité d’audit.

Début 2023, le Comité d’audit a revu la nouvelle cartographie des risques du groupe EXAIL.

Le Conseil d’administration a suivi les recommandations du Comité d’audit.

3.1.9Comité RSE et des rémunérations

Le Conseil d'administration a décidé le 25 mars 2024 de créer en son sein un nouveau Comité RSE et des rémunérations.

Ce nouveau Comité reprend les missions du Comité des rémunérations qui existait depuis 2012 et va assurer les nouvelles missions en matière de RSE et reporting de durabilité prévues par la Directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) qui a été transposée en droit français en décembre 2023.  Ces missions en matière de reporting de durabilité sont visées à l'article L.821-17 du Code de commerce.

En ce qui concerne le sujet des rémunérations, ce Comité a pour mission de faire au Conseil toute recommandation relative à la rémunération et aux avantages dont bénéficient les mandataires sociaux dirigeants de EXAIL TECHNOLOGIES. Ces propositions portent notamment sur l’équilibre des différents éléments constituant la rémunération globale (tenant compte des rémunérations le cas échéant perçues au sein de sociétés affiliées) et leurs conditions d’attribution, notamment en termes de performances.

Ce Comité est présidé par Madame Julie AVRANE, administratrice indépendante. Monsieur Hervé GUILLOU est le second membre de ce Comité. 

3.1.10Conseil stratégique

Eu égard à la taille du Conseil et à l’intérêt des administrateurs pour la stratégie, le Conseil n’a pas décidé opportun de créer un Comité stratégique distinct du Conseil d’administration. Néanmoins, outre les réunions relatives à la revue et l’autorisation de projets de développement ou de croissance externe spécifiques, le Conseil d’administration de la Société se réunit chaque année, en juin en général et si possible sur le site d’une filiale, afin d’examiner de manière approfondie la trajectoire du Groupe et de discuter de sa stratégie de développement.

3.2Politique de rémunération des mandataires sociaux

(11e à 13e résolutions de l’Assemblée générale du 18 juin 2024)

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux sont réalisées par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations (devenu Comité RSE et des rémunérations en mars 2024). Il est précisé que le mandataire social intéressé ne participe pas aux délibérations ni au vote sur ces questions.

Le Comité RSE et des rémunérations se réunit chaque année sur plusieurs thématiques dont : la rémunération des mandataires sociaux pour l’année en cours, le calcul de leur bonus pour l’année passée en fonction des performances atteintes, les critères de bonus pour le futur.

Pour ses travaux, le Comité RSE et des rémunérations peut s’appuyer sur des études externes indiquant les pratiques du marché pour des sociétés comparables.

Il tient compte également des rémunérations le cas échéant perçues par les mandataires sociaux par ailleurs dans des sociétés contrôlées par EXAIL TECHNOLOGIES, ou dans la société contrôlant EXAIL TECHNOLOGIES à raison du mandat exercé.

En outre, conformément à la recommandation R16 du Code Middlenext de gouvernement d’entreprise, le Comité RSE et des rémunérations tient compte des principes suivants :

• exhaustivité : la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustive : partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l’appréciation globale de la rémunération ; en cas de rémunération variable, l’appréciation de la performance prend en compte des critères quantitatifs et qualitatifs ;
• équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l’intérêt de l’entreprise ;
• benchmark : cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d’un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la Société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste ;
• cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise ;
• lisibilité des règles : les règles doivent être simples et transparentes ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l’attribution d’options ou d’actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l’entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments ;
• mesure : la détermination de la rémunération et des attributions d’options ou d’actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants ;
• transparence : conformément à la loi, la Société publie dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise toutes les composantes des rémunérations des mandataires sociaux. En cas de rémunération variable, la pondération des différents critères est communiquée aux actionnaires.

Enfin, dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et de la révision de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société ont été prises en compte par le Comité RSE et des rémunérations et le Conseil d’administration.

À la suite des travaux du Comité RSE et des rémunérations et sur proposition de ce dernier, le Conseil d’administration choisit les critères de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux en adéquation avec la stratégie du Groupe telle que décrite en section 1.3 du présent Document d'enregistrement universel, en prenant en compte les intérêts de toutes les parties prenantes, dans le respect de l’intérêt social et de la pérennité de la Société.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration, sur recommandations du Comité RSE et des rémunérations, pourra déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce. Ces justifications seraient portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. 

En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires pour tenir compte des missions du dirigeant, du niveau de difficulté de ses responsabilités, de l’expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe, de son indépendance mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables.

3.2.1Politique de rémunération du Président-Directeur général de EXAIL TECHNOLOGIES 

(11e résolution de l’Assemblée générale du 18 juin 2024)

À ce jour, la Présidence du Conseil d’administration et la Direction générale sont assumées par une seule personne, Raphaël GORGÉ.

En cas de dissociation de ces fonctions à l’avenir, le conseil devra fixer la rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur général en adaptant le cas échéant les principes de rémunération du Groupe.

Notamment, le Conseil devra tenir compte des missions du dirigeant, du niveau de difficulté de ses responsabilités, de l’expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe, de son indépendance mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables.

Le Président dissocié aurait droit à une rémunération fixe, une rémunération variable le cas échéant en fonction d’éventuelles missions spécifiques ou exécutives, une rémunération en qualité d’administrateur (sous réserve qu’il soit par ailleurs un administrateur indépendant) et des avantages en nature classiques.

Les principes et critères de rémunération applicables au Président-Directeur général et au Directeur général délégué détaillés ci-dessous seraient applicables au Directeur général dissocié, le cas échéant avec les adaptations nécessaires, pour tenir compte des missions du nouveau dirigeant, du niveau de difficulté de ses responsabilités, de l’expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe, de son indépendance mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables.

3.2.1.1Rémunération fixe

Le Président-Directeur général perçoit une rémunération fixe annuelle de la part de EXAIL TECHNOLOGIES au titre de son mandat.

La rémunération fixe globale du Président-Directeur général est déterminée en tenant compte des rémunérations versées le cas échéant tant par EXAIL TECHNOLOGIES que par les sociétés contrôlées ou par des sociétés contrôlantes à raison du mandat exercé dans EXAIL TECHNOLOGIES. 

En 2023, la rémunération du Président-Directeur général a baissé afin de tenir compte de la nouvelle rémunération versée à Raphaël GORGÉ par GORGÉ SAS, société contrôlant EXAIL TECHNOLOGIES. Même si cette rémunération n'a pas de relation avec le mandat exercé par Raphaël GORGÉ dans EXAIL TECHNOLOGIES, le Président-Directeur général a proposé au Conseil de tenir compte de l'ensemble de ses rémunérations perçues au sein du groupe contrôlé par GORGÉ SAS.

Cette rémunération est appréciée également au regard des rémunérations des dirigeants de sociétés comparables par leur taille ou leur métier, au regard des performances globales du Groupe et des rémunérations des principaux dirigeants des filiales de EXAIL TECHNOLOGIES.

3.2.1.2Rémunération variable

Le Président-Directeur général perçoit une rémunération variable annuelle de la part de EXAIL TECHNOLOGIES au titre de son mandat.

La rémunération variable du Président-Directeur général est déterminée en tenant compte des rémunérations versées le cas échéant tant par EXAIL TECHNOLOGIES que par les sociétés contrôlées ou par des sociétés contrôlantes à raison du mandat exercé dans EXAIL TECHNOLOGIES. .

En 2023, la rémunération variable maximum du Président-Directeur général a baissé afin de tenir compte de la nouvelle rémunération versée à Raphaël GORGÉ par GORGÉ SAS, société contrôlant EXAIL TECHNOLOGIES. Même si cette rémunération n'a pas de relation avec le mandat exercé par Raphaël GORGÉ dans EXAIL TECHNOLOGIES, le Président-Directeur général a proposé au Conseil de tenir compte de l'ensemble de ses rémunérations perçues au sein du groupe contrôlé par GORGÉ SAS.

Sur proposition du Comité des rémunérations (auquel se substitue le Comité RSE et des rémunérations à compter du 25 mars 2024), le Conseil d’administration détermine le montant global de la rémunération variable et les critères de performance applicables comme indiqué au paragraphe 3.2 ci-dessus.

Concernant le montant de la rémunération variable annuelle ou pluriannuelle, le Conseil d’administration considère que le Président-Directeur général, en tant qu’actionnaire significatif indirect de EXAIL TECHNOLOGIES, est davantage motivé par son intérêt patrimonial dans le Groupe que par la part variable de sa rémunération. Néanmoins, le Conseil d’administration estime également qu’allouer une rémunération variable annuelle sur des critères de performance reste une bonne pratique.

Ainsi, depuis 2019, le Conseil d’administration a décidé que la rémunération variable globale de Raphaël GORGÉ serait limitée à un tiers au maximum de sa rémunération fixe globale.

La rémunération variable est liée à l’atteinte de critères de performance établis par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations. Le Conseil choisit des critères de rémunération variable de nature à aligner les intérêts du dirigeant avec les objectifs et la stratégie du Groupe. Les objectifs cibles des critères quantitatifs sont en ligne avec le budget de l'exercice arrêté par le Conseil d'administration. Le niveau de réalisation attendu des critères de performance a été préétabli par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. 

Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable à l'issue de l'exercice écoulé, le Conseil, sur recommandation du Comité des rémunérations, examine les performances du Groupe sur l’exercice écoulé.

Pour 2023, des seuils de déclenchement et des grilles de calcul ont été définis pour les objectifs concernant le niveau de chiffre d’affaires (10 % de la rémunération variable – la grille de calcul justifie 6,34 %), le niveau d’EBITDA courant (40 % de la rémunération variable – la grille de calcul justifie 30,56 %), la génération de trésorerie (40 % de la rémunération variable – la grille de calcul justifie 40 %) et des critères RSE (10 % – la grille de calcul justifie 10 %). La rémunération variable atteint au global 86,9 % du maximum au titre de l'exercice 2023. 

Les critères retenus pour 2024 sont les suivants : le niveau de chiffre d’affaires (10 % de la rémunération variable), le niveau d’EBITDA courant (40 %), la génération de trésorerie (30 %) et des critères qualitatifs et quantitatifs RSE (20 %).  Pour chaque indicateur quantitatif a été défini, en fonction du budget 2024 un seuil minimum pour déclencher l'obtention d'une rémunération variable et une grille de calcul pour déterminer le pourcentage de rémunération acquis en fonction du niveau atteint du critère concerné.

Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable, le Conseil, sur recommandation du Comité des rémunérations, examine les performances du Groupe sur l’exercice écoulé.

Aucune rémunération variable pluriannuelle n’est fixée, mais cela pourrait être le cas dans le futur.

3.2.1.3Rémunérations exceptionnelles

En cas de circonstances tout à fait particulières ou de succès exceptionnels, le Conseil d’administration peut décider d’allouer une rémunération exceptionnelle au Président-Directeur général. Cette décision serait motivée et explicitée. Cette rémunération exceptionnelle serait plafonnée à deux fois la rémunération fixe annuelle du dirigeant (contre une fois auparavant – ce multiple ayant été revu afin de tenir compte de la réduction de la rémunération fixe du Président-Directeur général à compter de 2023).

Aucune rémunération exceptionnelle n'a été allouée au titre de 2023 ou de 2024.

En cas de désignation de nouveaux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration pourrait décider de consentir une rémunération exceptionnelle liée à la prise, la cessation ou au changement de fonctions en fonction des pratiques de marché et de l’expérience du dirigeant.

3.2.1.4Stock-options et actions gratuites

Le Conseil d’administration pourrait le cas échéant également attribuer des stock-options ou des actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux, dans les conditions prévues par la loi.  Il bénéficiait jusqu'à présent pour cela des autorisations nécessaires votées par l’Assemblée générale mais a décidé de ne pas solliciter le renouvellement en 2024 de ces délégations.

En cas de nouvelles autorisations votées par l'Assemblée générale dans le futur, toute éventuelle attribution serait soumise à l’atteinte de critères de performance fixés par le Conseil d’administration et à la fixation d’une quotité de titres à conserver par le dirigeant.

Aucune attribution de stock-options ou d’actions gratuites ne bénéficie au Président-Directeur général à ce jour.

3.2.1.5Autres engagements et avantages de toute nature

Le Président-Directeur général bénéficie des engagements suivants :

Le Président-Directeur général bénéfice également du régime collectif et obligatoire de retraite, du régime de mutuelle et de prévoyance selon la politique de la Société en la matière (pour le collège cadre).

Le Président-Directeur général peut bénéficier d’avantages en nature classiques (voiture de fonction, GSC, etc.).

Le Président-Directeur général ne peut pas bénéficier d’une rémunération en qualité d’administrateur, conformément à la politique de rémunération des administrateurs de la Société : le Conseil d’administration a décidé que seuls les administrateurs indépendants et non rémunérés par ailleurs par un actionnaire significatif percevraient des rémunérations en qualité de membre du Conseil.

En cas de désignation de nouveaux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration pourrait également décider de consentir d’autres avantages en nature, des retraites supplémentaires, des rémunérations exceptionnelles (y compris des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci) en fonction des pratiques de marché, de la situation personnelle du dirigeant et de son expérience.

3.2.2Politique de rémunération des Directeurs généraux délégués de EXAIL TECHNOLOGIES 

(12e résolution de l’Assemblée générale du 18 juin 2024)

Madame Hélène de COINTET, a quitté ses fonctions de Directrice générale déléguée fin septembre 2023. Elle n'a pas été remplacée.

La politique de rémunération des Directeurs généraux délégués, fixée par le conseil sur recommandations du Comité des rémunérations, est la suivante :

3.2.2.1Rémunération fixe

Le Directeur général délégué perçoit une rémunération fixe annuelle de la part de EXAIL TECHNOLOGIES au titre de son mandat.

La rémunération fixe du Directeur général délégué est appréciée au regard du niveau de difficulté de ses responsabilités, de l’expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe, des rémunérations versées le cas échéant tant par EXAIL TECHNOLOGIES que par les sociétés contrôlantes à raison du mandat exercé dans EXAIL TECHNOLOGIES et par les sociétés contrôlées, des rémunérations des dirigeants de sociétés comparables par leur taille ou leur métier, des performances globales du Groupe et des rémunérations du Président-Directeur général de EXAIL TECHNOLOGIES et des principaux dirigeants des filiales de EXAIL TECHNOLOGIES.

3.2.2.2Rémunération variable

Le Directeur général délégué perçoit une rémunération variable annuelle de la part de EXAIL TECHNOLOGIES au titre de son mandat.

La rémunération variable du Directeur général délégué est déterminée en tenant compte des rémunérations versées le cas échéant tant par EXAIL TECHNOLOGIES que par les sociétés contrôlantes à raison du mandat exercé dans EXAIL TECHNOLOGIES et par les sociétés contrôlées, du niveau de difficulté de ses responsabilités, de l’expérience dans la fonction, de l’ancienneté dans le Groupe mais aussi des pratiques des autres entreprises similaires et comparables.

Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration détermine le montant global de la rémunération variable et les critères de performance applicables comme indiqué au paragraphe 3.2 ci-dessus. 

La rémunération variable est liée à l’atteinte de critères de performance établis par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations. Le Conseil choisit des critères de rémunération variable de nature à aligner les intérêts du dirigeant avec les objectifs et la stratégie du Groupe. Les objectifs cibles des critères quantitatifs sont définis en fonction du budget de l'exercice arrêté par le Conseil d'administration. Le niveau de réalisation attendu des critères de performance a été préétabli par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. 

Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable à l'issue de l'exercice écoulé, le Conseil, sur recommandation du Comité des rémunérations, examine les performances du Groupe sur l’exercice écoulé.

La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de 50 % de la rémunération fixe annuelle.

Les critères de détermination de la rémunération variable retenus par le Conseil d’administration pour 2023 concernaient des objectifs en matière de chiffre d’affaires (10 % de la rémunération variable), de niveau d'EBITDA courant (20 %), de génération de trésorerie (30 %) et des objectifs concernant la RSE (30 %). Dans la mesure où Madame DE COINTET a quitté son mandat en cours d'année, aucune rémunération variable ne lui est due.

Si cela est opportun et dans l’intérêt de la Société, le Directeur général délégué pourrait le cas échéant recevoir une rémunération variable pluriannuelle.

3.2.2.3Rémunérations exceptionnelles

En cas de circonstances tout à fait particulières ou de succès exceptionnels, le Conseil d’administration peut décider d’allouer une rémunération exceptionnelle au Directeur général délégué. Cette décision serait motivée et explicitée. Cette rémunération exceptionnelle serait plafonnée à une fois la rémunération fixe globale annuelle du dirigeant.

Aucune rémunération exceptionnelle n'a été allouée au titre de 2023 à Madame DE COINTET.

En cas de désignation de nouveaux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration pourrait décider de consentir une rémunération exceptionnelle liée à la prise, la cessation ou au changement de fonctions en fonction des pratiques de marché et de l’expérience du dirigeant.

3.2.2.4Stock-options et actions gratuites

Le Conseil d’administration pourrait le cas échéant également attribuer des stock-options ou des actions gratuites au Directeur général délégué, dans les conditions prévues par la loi. Il bénéficiait jusqu'à présent pour cela des autorisations nécessaires votées par l’Assemblée générale mais a décidé de ne pas solliciter le renouvellement en 2024 de ces délégations.

En cas de nouvelles autorisations votées par l'Assemblée générale dans le futur, toute éventuelle attribution serait soumise à l’atteinte de critères de performance fixés par le Conseil d’administration et à la fixation d’une quotité de titres à conserver par le dirigeant.

Aucune attribution de stock-options ou d’actions gratuites ne bénéficie au Directeur général délégué à ce jour.

3.2.2.5Autres engagements et avantages de toute nature

Le Directeur général délégué jusqu'à son départ en septembre 2023 a bénéficié des engagements suivants :

Le Directeur général délégué bénéficie du régime collectif et obligatoire de retraite, du régime de mutuelle et de prévoyance selon la politique de la Société en la matière (pour le collège cadre).

Le Directeur général délégué peut bénéficier d’avantages en nature classiques (voiture de fonction, etc.). Il peut bénéficier d’une assurance chômage dirigeant (de type GSC).

Si le Directeur général délégué est administrateur, il ne peut pas bénéficier d’une rémunération en qualité d’administrateur, conformément à la politique de rémunération des administrateurs de la Société selon laquelle seuls les administrateurs indépendants peuvent percevoir des rémunérations en qualité de membre du conseil.

En cas de désignation de nouveaux Directeurs généraux délégués, le Conseil d’administration pourrait également décider de consentir d’autres avantages en nature, des retraites supplémentaires, des rémunérations exceptionnelles (y compris des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci) en fonction des pratiques de marché, de la situation personnelle du dirigeant et de son expérience.

3.2.3Say on pay des éléments de rémunération variables et exceptionnels des dirigeants mandataires sociaux

Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération variables et, le cas échéant exceptionnelles, attribués au titre de l’exercice écoulé est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature de chaque dirigeant mandataire social versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post).

3.2.4Politique de rémunération des membres du conseil

(13e résolution de l’Assemblée générale du 18 juin 2024)

L’Assemblée générale du 15 juin 2023 a fixé la rémunération globale maximale des membres du Conseil à la somme annuelle de 90 000 euros, valable pour l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. La répartition de tout ou partie de cette somme entre les administrateurs est discutée en Conseil d’administration et est allouée entre les administrateurs selon la politique décrite ci-dessous.

Seuls les administrateurs indépendants extérieurs au Groupe perçoivent une rémunération. Toutefois, les administrateurs non indépendants participant à un Comité pourront percevoir une rémunération au titre de cette participation afin de tenir compte du travail plus conséquent fourni.

Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux membres du conseil sont fixés par le Conseil, sur proposition du Comité des rémunérations (remplacé à compter du 25 mars 2024 par le Comité RSE et des rémunérations), en prenant en compte la présidence et la participation aux différents Comités de la Société (Comité RSE et des rémunérations, Comité d’audit, autres éventuels Comités ad hoc) et au Conseil de surveillance de EXAIL HOLDING SAS ainsi que le taux de présence des administrateurs.

3.3Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société

(8e résolution de l’Assemblée générale du 18 juin 2024)

Les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations et avantages versés à chacun des mandataires sociaux par la Société durant l’exercice écoulé. Il n'y a pas de rémunérations versées par des sociétés contrôlées par EXAIL TECHNOLOGIES ou la société contrôlant EXAIL TECHNOLOGIES à raison du mandat exercé dans EXAIL TECHNOLOGIES.

Monsieur Raphaël GORGÉ (Président-Directeur général) est rémunéré comme indiqué aux sections 3.2 et 3.4.

Monsieur Hervé GUILLOU (administrateur) reçoit une rémunération versée par EXAIL HOLDING au titre de son mandat de représentant de EXAIL HOLDING à la fonction de Président d’EXAIL SAS. Il rend également des prestations de services en faveur du groupe EXAIL à travers une holding personnelle.

Il est par ailleurs précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte la politique de rémunération approuvée par la précédente Assemblée générale.

Tableau 1 – tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Ces éléments de rémunération ont contribué aux performances à long terme de la Société en liant les critères de rémunération variable des dirigeants avec les objectifs et la stratégie du Groupe.

Tableau 2 – tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Pour 2023, la proportion de la rémunération variable s’élève à 29 % de la rémunération fixe totale.

Le mandat de madame de COINTET a pris fin le 30 septembre 2023. Pour 2023, aucune rémunération variable ou exceptionnelle n'a été attribuée.

Tableau 3 – tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d'administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants 

Tableau 4 – options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe

Néant

Tableau 5 – options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

Néant

Tableau 6 – actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social

Néant

Tableau 7 – actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social

Néant

Tableau 8 – historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions

Néant

Tableau 9 – options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Néant

Tableau 10 – historique des attributions gratuites d’actions

Tableau 11 – informations relatives au contrat de travail, aux régimes supplémentaires de retraite et indemnités pour chaque dirigeant mandataire social

Tableau 12 – ratios d’équité

3.4Rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2023

3.4.1Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Raphaël GORGÉ, Président-Directeur général

(9e résolution de l’Assemblée générale du 18 juin 2024)

Les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Raphaël GORGÉ en qualité de Président-Directeur général de la Société sont synthétisés dans le tableau ci-dessous.

L’Assemblée générale du 18 juin 2024 (9e résolution) devra statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Monsieur Raphaël GORGÉ, en raison de son mandat de Président-Directeur général de EXAIL TECHNOLOGIES.

3.4.2Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Hélène de COINTET, Directrice générale déléguée

(10e résolution de l’Assemblée générale du 18 juin 2024)

Les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Madame Hélène de COINTET en qualité de Directrice générale déléguée de la Société sont synthétisés dans le tableau ci-dessous.

L’Assemblée générale du 18 juin 2024 (10e résolution) devra statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Madame Hélène de COINTET, en raison de son mandat de Directrice générale déléguée de EXAIL TECHNOLOGIES.

3.5Référence par la Société à un Code de gouvernement d’entreprise et son application par la Société

En 2010, la Société a décidé d’adhérer au Code de gouvernance d’entreprise pour les VaMPs de Middlenext. Middlenext a actualisé son Code en 2016 puis en septembre 2021. Ce Code est disponible sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com).

Le Conseil d’administration a pris connaissance des « Points de vigilance » du Code Middlenext et s’est interrogé sur les enjeux soulevés dans les points de vigilance.

Concernant les recommandations du Code Middlenext, la plupart sont respectées, comme indiqué dans le tableau ci-dessous.

3.6Modalités particulières, s’il en existe, relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale

Les statuts ne comportent aucune stipulation dérogatoire du droit commun concernant les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale.

3.7Les conventions réglementées et conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-37-4 2 du Code de commerce

3.7.1Présentation des conventions

Conventions réglementées

Conventions avec PRODWAYS GROUP

Nous vous rappelons que des avenants aux conventions de prestations de services existant entre EXAIL TECHNOLOGIES et PRODWAYS GROUP ont été conclus début 2023. Ces avenants ont déjà fait l'objet d'une approbation lors de la dernière Assemblée générale du 15 juin 2023. 

Les conventions de prestations de services qui sont à durée indéterminée, se poursuivent, inchangées à ce jour. 

Pour plus d'informations sur ces conventions en cours, nous vous invitons à consulter la section 3.7.1 du Document d'enregistrement universel 2022.

Cession des sociétés du pôle Ingénierie et systèmes de protection à GORGÉ SAS

EXAIL TECHNOLOGIES a cédé les sociétés de son pôle Ingénierie et Systèmes de Protection à GORGÉ SAS (ou des filiales de GORGÉ SAS), conformément à l’autorisation reçue en Assemblée générale le 8 décembre 2022.

La cession de NUCLÉACTION a été réalisée en décembre 2022.

Les cessions de SERES TECHNOLOGIES, STEDY et VIGIANS PROTECTION INCENDIE ont été réalisées en mars 2023.

Ces cessions ont été réalisées conformément aux termes présentés en Assemblée le 8 décembre 2022 et approuvés par les actionnaires de la Société (GORGÉ SAS n’ayant pas pris part au vote).

En conclusion, aucune nouvelle convention n'a à être soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée générale. 

Conventions avec des parties liées

Une convention de la nature de celles visées à l’article L.225-37-4 2° du Code de commerce est en vigueur. Il s’agit d’une convention de prestations de services rendus par 3CAP ADVISOR, holding personnelle de Monsieur Hervé GULLOU, à EXAIL HOLDING, filiale de EXAIL TECHNOLOGIES. En raison de l’existence même de ces prestations de services, Monsieur GUILLOU ne peut être considéré comme un administrateur indépendant.

Conventions courantes

Le Groupe traite les conventions de prestations de services intragroupes, les conventions de locations ou sous-locations immobilières entre sociétés du Groupe, les contrats de travail des administrateurs (hors les cas de promotion significative ou augmentation de salaire exceptionnelle), les conventions de trésorerie et les conventions d’intégration fiscale comme des conventions courantes conclues à des conditions normales, eu égard notamment aux termes et rémunérations appliqués.

Concernant les conventions de prestation de services conclues entre EXAIL TECHNOLOGIES et GORGÉ SAS, elles sont traitées en conventions courantes conclues à des conditions normales car conclues au sein d’un groupe. Leurs termes sont revus chaque année en Conseil. Elles sont détaillées au paragraphe 1.5.1 du présent Document d’enregistrement universel.

En 2022, une convention de prestations de services nouvelle a été conclue avec EXAIL HOLDING aux termes de laquelle EXAIL TECHNOLOGIES rend des prestations de services à sa filiale.

La Société a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure d’évaluation prévoit une revue des conditions des conventions courantes poursuivies au plus tard lors du Conseil d’administration d’arrêté des comptes annuels. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Cette procédure a été mise en œuvre lors du Conseil d’arrêté des comptes de l’exercice écoulé. Le Conseil a considéré que les conventions courantes poursuivies en 2022 restent conclues à des conditions normales et se poursuivent conformément à leurs termes.

3.7.2Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

A l’Assemblée générale de la Société

EXAIL TECHNOLOGIES
30 RUE DE GRAMONT
75002 PARIS

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Co-contractants : PRODWAYS GROUP

Convention 1 : Convention de prestations de services en matière de communication financière

EXAIL TECHNOLOGIES fournit à PRODWAYS GROUP une assistance en matière de communication financière, et en particulier les prestations suivantes :

• Elaboration de la communication financière du groupe vis-à-vis de ses parties prenantes (investisseurs, actionnaires, marché), en liaison avec la Direction générale et Présidence de PRODWAYS GROUP
• Préparation des projets de communiqués financiers et communiqués de presse

• Présentation des résultats (présentation, webcast)
• Gestion du site Internet de PRODWAYS GROUP, mise en ligne des communiqués et de l’information réglementée
• Suivi des analyses financières
• Relations avec les analystes financiers suivant le groupe
• Organisation et animation de roadshows, participation à des conférences, organisation de visites de sites à destination des investisseurs
• Veille sur la communication financière des concurrents
• Suivi du contrat de liquidité et de l’animation boursière du titre PRODWAYS GROUP
• Elaboration de la communication extra-financière (ESG) à destination de la communauté financière
• Relations avec les agences de notation extra-financière (réponses aux questionnaires, échanges)

La contrepartie des services offerts par EXAIL TECHNOLOGIES à PRODWAYS GROUP est une rémunération forfaitaire de 119.000 € HT par an.

La présente convention est conclue pour une durée indéterminée avec effet au 1er février 2022. Chacune des parties peut la dénoncer à tout moment suivant un préavis de six (6) mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties.

Convention 2 : Modification de la convention de prestations de services en matière Corporate

EXAIL TECHNOLOGIES fournit à PRODWAYS GROUP une assistance en matière corporate, et en particulier les prestations suivantes :

• Assistance au secrétariat juridique (préparation, convocation et tenue des CA et AG de PRODWAYS GROUP, rédaction de PV, mise à jour des statuts et Kbis, formalités, liaison avec UPTEVIA et CAC)
• Soutien corporate ponctuel, hotline (hypothèse de 12h/an)
• Assistance ponctuelle à la direction administrative et financière
• M&A préliminaire (prospection, rédaction de NDA, premier échange avec les cibles potentielles et liste de questions)
• Liaison avec les assureurs et courtiers en collaboration avec le DAF
• Refacturation d’une quote-part des assurances groupe couvrant encore PRODWAYS GROUP et ses filiales
• Refacturation d’une quote-part de la cotisation Middlenext
• Mise à disposition de salles de réunions au siège de EXAIL TECHNOLOGIES

La contrepartie des services offerts par EXAIL TECHNOLOGIES à PRODWAYS GROUP est une rémunération forfaitaire de 106.000 € HT par an.

La présente convention est conclue pour une durée indéterminée avec effet au 1er février 2023. Chacune des parties peut la dénoncer à tout moment suivant un préavis de six (6) mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties.

Convention 3 : Convention de prestations de services en matière de finances, reporting et consolidation

EXAIL TECHNOLOGIES fournit à PRODWAYS GROUP une assistance en matière comptable et financière, et en particulier les prestations suivantes :

• Relations avec les Commissaires aux comptes dans le cadre des audits des comptes consolidés
• Rédaction et dépôt à l’AMF du Document d’enregistrement universel (hors la partie finances, risques et activités).
• Mise à disposition de SAP BFC et maintenance
• Formation des collaborateurs de PRODWAYS à l’utilisation de SAP BFC
• Assistance à l’élaboration et restitution des budgets et des reportings

Au titre de l’exercice 2023, la contrepartie des services offerts par EXAIL TECHNOLOGIES à PRODWAYS GROUP est une rémunération forfaitaire de 99.000 € HT par an.

La présente convention est conclue pour une durée indéterminée avec effet au 1er février 2023. Chacune des parties peut la dénoncer à tout moment suivant un préavis de six (6) mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties.

Convention 4 : Convention de prestations de services en matière d’assistance M&A

EXAIL TECHNOLOGIES fournit à PRODWAYS GROUP une assistance en matière d’assistance à la réalisation d’opérations M&A, et en particulier les prestations suivantes :

• Assistance à la sélection des conseils (avocats, conseil financier, etc)
• Gestion des conseils ; suivi des prestations des conseils (audits, préparation des documents de cession, etc)
• Analyse de la cible
• Revue ou préparation des documents financiers et M&A
• Négociation avec les contreparties
• Conseils pour le financement d’acquisition

La contrepartie des services offerts par EXAIL TECHNOLOGIES à PRODWAYS GROUP est une rémunération au temps passé par projet M&A, à un taux de 250 € HT / heure à 550€ HT/ heure selon la séniorité des intervenants et l’expertise demandée.

Au titre de l’exercice 2023, la contrepartie des services offerts par EXAIL TECHNOLOGIES à PRODWAYS GROUP est une rémunération de 67.250 € HT.

La présente convention est conclue pour une durée indéterminée avec effet au 1er février 2022. Chacune des parties peut la dénoncer à tout moment suivant un préavis d’un (1) mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’autre partie. En outre, compte tenu de son caractère essentiellement « intuitu personae » et en raison de la confidentialité des opérations qu’elle vise, la présente convention sera résiliée de plein droit et immédiatement, sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis, en cas de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, règlement amiable ou état de cessation des paiements de l’une des parties.

Fait à Paris et Neuilly-Sur-Seine, le 22 avril 2024

Les Commissaires aux comptes

 PricewaterhouseCoopers Audit 

 Christophe DRIEU 

Associé 

RSM FRANCE

 Stéphane MARIE 

 Associé

3.8Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d’assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, et en vue d’élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face sont décrits dans le chapitre 2 du Document d’enregistrement universel (« Facteurs de risques »).

Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l’organisation et les méthodologies suivantes :

3.8.1Organisation générale du contrôle interne

Le Président-Directeur général, assisté du Directeur général adjoint en charge des finances du Groupe, a défini et mis en place le système de contrôle interne de la Société en vue d’assurer :

• le maintien et l’intégrité des actifs ;
• la fiabilité des flux d’informations.

Ce système de contrôle interne recouvre principalement :

• le pilotage de l’activité du Groupe au travers de la mise en place d’une procédure de reporting mensuel  ;
• l’organisation des arrêtés comptables au travers de la mise en place d’une procédure de clôture des comptes et de production de comptes consolidés tous les semestres ;
• l’établissement trimestriel du chiffre d’affaires consolidé au travers d’une procédure de reporting spécifique.

3.8.2Organisation du Groupe

EXAIL TECHNOLOGIES SA n’a pas d’activité industrielle, elle a pour fonction de :

• définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe ;
• superviser la gestion des filiales (ressources humaines, communication, achats…) ;
• assurer les relations avec la communauté financière (banques, Bourse…) ;
• mettre en place et suivre des procédures communes (reporting, contrôle de gestion, comptabilité…) ;
• coordonner la politique RSE du Groupe.

Le Groupe était organisé en trois pôles d’activités jusqu’à la sortie du groupe PRODWAYS (Impression 3D) du périmètre en décembre 2021 puis la cession du pôle Ingénierie et Systèmes de Protection fin 2022 et début 2023. Ces trois pôles étaient : Drones et Systèmes, Ingénierie et Systèmes de Protection et Impression 3D.

Avec l’acquisition de IXBLUE (renommée EXAIL) en 2022, le Groupe n'a plus qu'une filiale principale (EXAIL HOLDING) et a recréé les segments suivants : 1/ Navigation et robotique maritime et 2/ Technologies avancées.

EXAIL HOLDING est autonome pour son fonctionnement opérationnel et dispose d’une organisation opérationnelle complète (Direction générale, Direction financière, contrôle de gestion, etc.).

Le management d'EXAIL HOLDING rapporte directement à la Direction générale du Groupe.

3.8.3Mise en œuvre du contrôle interne

3.8.3.1Reporting mensuel

Un reporting mensuel est établi tous les mois par EXAIL HOLDING. La filiale produit un document de synthèse incluant compte de résultat comparé au budget, tableau de flux de trésorerie, situation de dette nette, informations concernant le besoin en fonds de roulement (BFR), les investissements et les faits marquants.

Ce document est complété de commentaires nécessaires à sa compréhension avant d'être transmis à EXAIL TECHNOLOGIES.

Des réunions ont lieu tous les mois entre la Direction du Groupe et la Direction de EXAIL HOLDING pour commenter les éléments transmis, échanger sur les éventuelles mesures correctrices prises ou à prendre et actualiser les données prévisionnelles.

En cours d'exercice le reporting mensuel est accompagné d’une projection du compte de résultat à fin d’année, actualisée à plusieurs reprises au cours de l’année.

3.8.3.2Clôture des comptes

Toutes les filiales du Groupe clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre et leurs comptes semestriels au 30 juin.

Les comptes intermédiaires ou annuels ainsi que les liasses de consolidation sont audités ou font l’objet d’une revue limitée par les Commissaires aux comptes.

Chaque arrêté donne lieu à des réunions de préparation entre la Direction du Groupe et les Directions des filiales visant à définir les options à retenir pour ces arrêtés.

Les données nécessaires à l’établissement des comptes consolidés sont saisies de façon décentralisée. Le logiciel utilisé est SAP BFC, avec un module de rapprochement automatique immédiat des opérations intragroupes déclarées. Un manuel interne explique les principes et méthodes adoptés par le Groupe pour l’établissement des liasses de consolidation.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en interne selon les principes en vigueur et font l’objet d’un audit par les Commissaires aux comptes.

À l’issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales.

Le logiciel SAP BFC est utilisé aussi bien pour la consolidation des comptes que pour l’ensemble des budgets, reportings et projections.

3.8.3.3Rapports trimestriels d’activité

Le Groupe publie son chiffre d’affaires consolidé trimestriel. Ce chiffre est arrêté selon les mêmes modalités que pour l’établissement des comptes consolidés. Les communiqués divulguant le chiffre d’affaires trimestriel sont rédigés en se basant sur les reportings mensuels et les discussions avec le management des filiales.

3.8.3.4Évaluation du contrôle interne

À la suite de la cession du pôle Ingénierie et systèmes de protection et de l’acquisition d’IXBLUE, le Groupe a remis à jour sa cartographie des risques début 2023.

La cartographie des risques est une composante du référentiel de contrôle interne du Groupe et participe à la pérennité et la robustesse de ce référentiel. Le dispositif de contrôle interne prend en compte les spécificités du Groupe, et permet d’apporter un niveau d’assurance raisonnable sur la maîtrise des risques principaux. Les cartographies des risques sont transmises aux deux Commissaires aux comptes.

La méthodologie de l’élaboration de la cartographie des risques est détaillée au chapitre 2. La cartographie a vocation à être mise à jour périodiquement, au niveau de chaque pôle et du Groupe.

Le renforcement et la diffusion des actions de contrôle interne restent une des premières actions d’amélioration de la maîtrise des risques.

Le référentiel Groupe de contrôle interne partagé par l’ensemble des filiales de EXAIL TECHNOLOGIES a pour vocation de faciliter la diffusion et le contrôle des bonnes pratiques de contrôle interne. Les processus critiques ont été identifiés (clôture comptable, trésorerie, achats, ventes, stocks, RH/paie, gestion de projets, juridique et fiscal, R&D, environnement de contrôles et contrôles généraux informatiques). Un référentiel de contrôle interne a été construit pour chaque processus puis adapté et validé au sein d’ateliers de travail transverses. La somme des référentiels de chaque processus constitue le référentiel de contrôle interne du Groupe. Ce référentiel définit pour chaque processus et par sous-processus les risques auquel est exposé le Groupe, les objectifs des contrôles à effectuer, les activités de contrôle, leur fréquence, responsables et preuves de réalisation.

La diffusion du référentiel de contrôle interne au sein du Groupe a été accompagnée de questionnaires d’autoévaluation, centrés sur les contrôles jugés prioritaires. Une évaluation du référentiel devra être refaite suite à la réorganisation du Groupe.

L’utilisation du référentiel de contrôle interne au sein du Groupe est de la responsabilité de l’ensemble de la chaîne de management, à commencer par les responsables d’activités (Directeurs de pôles ou Directeurs généraux de filiales) qui prennent appui pour cela sur les responsables ou Directeurs administratifs et financiers.

3.8.4Élaboration et contrôle de l’information comptable et financière des actionnaires

Le Président-Directeur général, aidé du chargé de mission auprès du Président-Directeur général et du Directeur général adjoint en charge des finances du Groupe, définit la politique de communication financière.

Des présentations des faits marquants, perspectives et des comptes intermédiaires et annuels sont mises en ligne sur le site internet du Groupe au moment de la publication des résultats. La Société participe également à des rencontres d’investisseurs.

3.8.5Conformité aux lois et règlements

Afin de s’assurer de la conformité de leurs activités avec la réglementation en vigueur, les sociétés du Groupe s’appuient sur les compétences juridiques présentes au sein du Groupe et sur des conseils externes (avocats, conseils en droit social et conseils en propriété intellectuelle).

Informations financières et comptables

4.1États financiers consolidés 2023

Les états financiers consolidés du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l’International Accounting Standards Board (IASB) et tel qu’approuvé par l’Union européenne. Les principes comptables sont exposés en détail dans les notes annexes aux états financiers consolidés, paragraphe 4.1.6.

4.1.1Compte de résultat consolidé 

4.1.2État du résultat global